導(dǎo)言：作為寫作愛好者，不可錯(cuò)過為您精心挑選的10篇財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內(nèi)容能為您提供靈感和參考。

篇1

夏新電子股份有限公司原名“廈門夏新電子股份有限公司”，于20__年7月25日更名為現(xiàn)在“夏新電子股份有限公司”，股票簡稱由“廈新電子”變更為“夏新電子”。夏新公司是經(jīng)廈門市人民政府廈府(1997)057號文、廈門市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會廈體改(1996)080號文批準(zhǔn),在對廈新電子有限公司進(jìn)行部分改組的基礎(chǔ)上,由廈新電子有限公司、中國電子租賃有限公司、中國電子國際貿(mào)易公司、廈門電子器材公司、廈門電子儀器廠、成都廣播電視設(shè)備(集團(tuán))公司等六個(gè)股東共同作為發(fā)起人,1997年4月24日,經(jīng)中國證監(jiān)會(1997)176號文批準(zhǔn),以向社會公眾募股方式設(shè)立。1997年5月23日,取得廈門市工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。注冊資本原為人民幣18800萬元,1999年度實(shí)施配股及送轉(zhuǎn)增股后注冊資本已變更為35820萬元；20__年度實(shí)施每10股送2股方案后注冊資本增至42984萬元。公司現(xiàn)有總股本42984萬股，其中：國家股1468.8萬股,境內(nèi)法人股24235.2萬股,境內(nèi)上市的人民幣流通股17280萬股。公司法定代表人:柳學(xué)宏。主要經(jīng)營聲像電子產(chǎn)品、通訊電子產(chǎn)品、辦公自動化產(chǎn)品及其他機(jī)械電子產(chǎn)品的開發(fā)與制造等。公司從以家用電子產(chǎn)品的生產(chǎn)型企業(yè)成功地轉(zhuǎn)型到以通信終端產(chǎn)品生產(chǎn)為主的企業(yè)，目前手機(jī)產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入的80%以上，成為國內(nèi)主要的手機(jī)制造商之一。中國文秘站。

（二）國內(nèi)及國際未來經(jīng)濟(jì)展望

十六大報(bào)告對于中國未來20年的戰(zhàn)略規(guī)劃是，我國將全面進(jìn)入小康社會。未來20年，中國經(jīng)濟(jì)將再翻一番，對于中國本土的公司來說，這將是一個(gè)爆發(fā)式的發(fā)展過程，一批國際經(jīng)濟(jì)巨人將成長起來。過去20年，在跨國公司進(jìn)入中國市場的同時(shí)，一批中國本土公司已經(jīng)成長起來了，尤其在家電、手機(jī)、服裝等行業(yè)，中國本土公司已經(jīng)出手國際牌了；未來20年，一定會有一批中國人的跨國公司活躍在全球市場上。未來國際經(jīng)濟(jì)方面，世界經(jīng)濟(jì)總體呈現(xiàn)走強(qiáng)態(tài)勢。預(yù)計(jì)在未來5年內(nèi)，世界經(jīng)濟(jì)的年均增長率將高于20世紀(jì)90年代，可望達(dá)到3．5－4％；發(fā)達(dá)國家依然將是世界經(jīng)濟(jì)增長的主導(dǎo)，而發(fā)展中國家的經(jīng)濟(jì)增長速度繼續(xù)高于發(fā)達(dá)國家?？萍歼M(jìn)步的突飛猛進(jìn)，經(jīng)濟(jì)全球化的深入發(fā)展，全球產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的大調(diào)整，特別是信息技術(shù)繼續(xù)釋放潛力及網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟(jì)的高速擴(kuò)張，以及各國經(jīng)濟(jì)合作和協(xié)調(diào)加強(qiáng)等積極因素，將繼續(xù)為世界經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展提供重要的基礎(chǔ)。

（三）行業(yè)綜觀及重要議題

目前,我國擁有全球手機(jī)近1/3產(chǎn)量和約1/5的銷售市場,是全球最重要的手機(jī)生產(chǎn)銷售中心。國產(chǎn)手機(jī)市場占有率到20__年已達(dá)60%以上，行業(yè)銷售冠軍也由摩托羅拉,諾基亞這樣的國際巨頭變成波導(dǎo)、tcl、夏新等本土企業(yè)。國產(chǎn)品牌手機(jī)終于打破了洋品牌在中國市場長達(dá)十年的壟斷格局。在不久前結(jié)束的"中國市場產(chǎn)品質(zhì)量用戶滿意度調(diào)查"中,國產(chǎn)品牌以絕對優(yōu)勢選票超過眾多洋品牌。這表明國產(chǎn)品牌手機(jī)正逐漸占據(jù)市場競爭的制高點(diǎn),成為國內(nèi)手機(jī)市場的主導(dǎo)力量。

國內(nèi)手機(jī)廠商在努力開拓國內(nèi)市場的同時(shí),進(jìn)一步加大開拓國際市場力度,他們紛紛在國外開設(shè)辦事機(jī)構(gòu)，加大產(chǎn)品出口量。這些努力使得去年1-10月國產(chǎn)品牌手機(jī)出口占國內(nèi)銷售比例由上年的2%上升到6%。

但是隨著競爭的加劇，國內(nèi)手機(jī)廠商存在的問題也日益凸現(xiàn)，突出表現(xiàn)在產(chǎn)品毛利率日益降低，巨額庫存及渠道費(fèi)用日益成為各大手機(jī)廠商盈利的瓶頸。同時(shí)技術(shù)上的劣勢亦難以對抗日趨激烈的國際品牌的競爭。可以說，國產(chǎn)品牌手機(jī)的發(fā)展已進(jìn)入一個(gè)新時(shí)期,即從規(guī)模擴(kuò)張階段轉(zhuǎn)向提高質(zhì)量和技術(shù)水平階段.。國產(chǎn)品牌應(yīng)該利用國內(nèi)已經(jīng)形成的從芯片，整機(jī)設(shè)計(jì)到組裝制造，從散件到整機(jī)的完整移動通信產(chǎn)業(yè)鏈，通過加強(qiáng)國內(nèi)采購配套,降低成本，減少不確定性風(fēng)險(xiǎn),加快自身發(fā)展；要上國產(chǎn)品牌手機(jī)大量出口的臺階，改變目前國產(chǎn)品牌手機(jī)出口較少的現(xiàn)狀,在國外廣闊的市場上尋找發(fā)展的機(jī)會；同時(shí),國產(chǎn)品牌還應(yīng)加強(qiáng)核心技術(shù)的研制開發(fā),形成具有自主知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)和產(chǎn)品，增強(qiáng)國際競爭力。

此外，在國內(nèi)外激烈的競爭下，手機(jī)業(yè)步入微利時(shí)代，不少國內(nèi)生產(chǎn)廠家紛紛實(shí)施產(chǎn)品轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，尋找新的利潤增長點(diǎn)，能否成功實(shí)施轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略計(jì)劃，亦成為國內(nèi)眾多手機(jī)制造商未來能否持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵所在。在這方面夏新公司已確立了以3c（通訊、it、家電）融合為核心、相關(guān)多元化發(fā)展的戰(zhàn)略方向，已成功向市場推出筆記本電腦、液晶電視等產(chǎn)品，并計(jì)劃投巨資進(jìn)軍汽車業(yè)，未來機(jī)遇和挑戰(zhàn)并存。

二、公司分析

（一）公司業(yè)績分析

從2003年的年報(bào)來看，公司全年實(shí)現(xiàn)凈利6.14億元，每股收益高達(dá)1.43元，凈資產(chǎn)收益率達(dá)41.98%，一躍成為上市公司中的明星，同行業(yè)中的矯矯者。公司主營業(yè)務(wù)收入同比增長51.94％（達(dá)68.17億元），其中手機(jī)（含小靈通）收入占總收入達(dá)87.5％（達(dá)5.96億元），同比增長61％。而在2001年，夏新電子的手機(jī)收入僅占總收入的16.66％（1.65億元）。隨著產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整和手機(jī)產(chǎn)銷規(guī)模的增大，公司營業(yè)收入的毛利率也從2001年的17.55％提高到34％，每股收益也從2001年的－0.22元

增長到2003年的1.43元。凈資產(chǎn)收益率、毛利率、凈利潤率與2002年相比，雖然略有下降（主要為市場競爭激烈，產(chǎn)品價(jià)格下調(diào)幅度較大），但仍保持在較高的水平。2003年公司技術(shù)開發(fā)費(fèi)的計(jì)提從原來占總收入的3％提高到6％，在這種情況下凈利潤的增長幅度也遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于收入的增長幅度，說明夏新的成本和費(fèi)用控制得較理想，表明夏新電子的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)展相當(dāng)順利，為今后的發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

夏新手機(jī)的市場定位是中高端移動通訊產(chǎn)品，這也可以從2003年夏新手機(jī)的平均銷售價(jià)格高于國產(chǎn)手機(jī)品牌中平均價(jià)格，平均毛利率也高達(dá)34％。高價(jià)格帶來的高利潤，必將引來國內(nèi)甚至國外企業(yè)的競爭，而且中高端手機(jī)市場歷來是國外品牌的傳統(tǒng)領(lǐng)地，可以預(yù)見，市場競爭將越來越激烈，公司的利潤將越來越低。

同時(shí)應(yīng)注意到，公司的“應(yīng)收票據(jù)”在2003年增加了386858萬元，達(dá)942026萬元，增幅達(dá)70%，高額的“應(yīng)收票據(jù)”是否會變成令人頭疼的“應(yīng)收賬款”值得重點(diǎn)關(guān)注。

總體看來，公司的各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)均在好轉(zhuǎn)，股東權(quán)益和總資產(chǎn)穩(wěn)步上升，但是，公司的流動資產(chǎn)里面，變現(xiàn)能力最差的存貨占總資產(chǎn)額的35％，存貨周轉(zhuǎn)率更是高達(dá)100天，如果存貨不能及時(shí)消化，隨著時(shí)間的推移，存貨的實(shí)際價(jià)值將被大打折扣。巨額庫存將對公司未來經(jīng)營構(gòu)成極大的壓力。

（二）公司的未來表現(xiàn)——swot分析

s：強(qiáng)項(xiàng)，優(yōu)勢

（外部）在國內(nèi)有較高的知名度，20__年評選為“中國市場產(chǎn)品質(zhì)量用戶滿意第一品牌，是國內(nèi)主要手機(jī)生產(chǎn)商之一，同行業(yè)排名第六，產(chǎn)品（手機(jī)）市場占有率達(dá)6%，小靈通產(chǎn)品同行業(yè)排名第三。20__年中國1243家上市公司競爭力排序夏新居第二。

（內(nèi)部）有著優(yōu)秀的營銷隊(duì)伍及良好營銷策略，較強(qiáng)的科研開發(fā)能力，加上具遠(yuǎn)見卓識的管理層，致力于發(fā)展國產(chǎn)手機(jī)的“次核心技術(shù)”，成功地實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型，從家電生產(chǎn)企業(yè)一躍成為手機(jī)生產(chǎn)行業(yè)的矯矯者。

w：弱項(xiàng)，劣勢

（外部）手機(jī)業(yè)竟?fàn)幦遮吋ち遥袠I(yè)毛利率日趨下降，公司走的是中高端產(chǎn)品路線，而該層次產(chǎn)品受國外知名品牌的沖越來越大，加之缺乏核心技術(shù)，新產(chǎn)品開發(fā)滯后，緊靠一款夏新a8手機(jī)打天下已顯得有點(diǎn)力不從心。低端產(chǎn)品的定位不足，使得公司失去了中國廣大的農(nóng)村等低收入群體市場。國際市場方面因品牌的國際知名度不高，海外市場拓展困難。公司已確立的“3c”產(chǎn)品的戰(zhàn)略布局，將面臨產(chǎn)業(yè)整合的困難，在近期內(nèi)難見成效，未來形勢不容樂觀。

（內(nèi)部）公司員工整體素質(zhì)不高，作為技術(shù)生產(chǎn)型企業(yè)?？埔陨蠈W(xué)歷僅占員工總?cè)藬?shù)16%；公司實(shí)施的股票激勵(lì)制度僅限于公司的管理層及技術(shù)人員，激勵(lì)機(jī)制不夠全面；從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看，夏新電子有限公司持有56.38%非上市法人股，處絕以控股地位，成一股獨(dú)大，極易造成過多的關(guān)聯(lián)交易，如公司支付夏新電子有限公司高額的商標(biāo)使用費(fèi)，未能作出合理的解釋，易產(chǎn)生誠信危機(jī)；公司產(chǎn)能過剩，造成存貨大量積壓，存貨管理水平有待提高。公司進(jìn)軍并無任何優(yōu)勢的it業(yè)，投產(chǎn)筆記本電腦，投資決策者具太大的冒險(xiǎn)性，對公司的穩(wěn)定發(fā)展不利。

o：機(jī)會，機(jī)遇

（外部）展望未來，中國經(jīng)濟(jì)的平穩(wěn)增長，城市化進(jìn)程的加快和農(nóng)民收入水平的提高，為手機(jī)市場的發(fā)展提供了良好的消費(fèi)環(huán)境，手機(jī)消費(fèi)需求仍將旺盛。消費(fèi)者對新功能和新設(shè)計(jì)的追求，仍將推動產(chǎn)品的更新和市場的增長。同時(shí)，數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)與應(yīng)用內(nèi)容的豐富，將加速消費(fèi)需求的更新。在這些有利因素的帶動下。據(jù)預(yù)計(jì)，今后5年，中國手機(jī)市場將以7.7%的復(fù)合增長率繼續(xù)保持穩(wěn)定的增長，20__年市場銷售額將達(dá)到1200億元。

（內(nèi)部）公司曾是我國最知名的激光影碟機(jī)制造商，夏新品牌具有較高的市場知名度，公司轉(zhuǎn)型生產(chǎn)gsm手機(jī)后，確定了以3c(通訊、it、家電)融合為核心、相關(guān)多元化發(fā)展的戰(zhàn)略方向。公司先后推出了世界首臺光盤錄像機(jī)vdr20__，第一部國產(chǎn)grps手機(jī)等，自主開發(fā)的筆記本電腦、液晶電視一經(jīng)推出好評如潮，極具競爭力。公司又投入巨資進(jìn)軍汽車產(chǎn)業(yè)，生產(chǎn)車載電視、車載電話等全套汽車電子產(chǎn)品，介入汽車電子這一新興朝陽產(chǎn)業(yè)，將成為公司新的發(fā)展機(jī)遇。

t：威脅，競爭對手

（外部）目前手機(jī)市場的竟?fàn)幵絹碓郊ち?，不斷的價(jià)格戰(zhàn)使得行業(yè)利潤步入微利時(shí)代，國內(nèi)競爭對手主要來自波導(dǎo)、tcl、康佳等生產(chǎn)企業(yè)。隨著通信行業(yè)的進(jìn)一步放開，國際品牌對行業(yè)的沖擊更加嚴(yán)重，而國外主要生產(chǎn)的是中高端產(chǎn)品，對以中高端產(chǎn)品為主的夏新公司更是雪上加霜。

（內(nèi)部）公司產(chǎn)品單一，缺乏核心技術(shù)，新產(chǎn)品的研發(fā)滯后，很難再有在市場上叫得響的產(chǎn)品推出，僅靠一款a8很難繼續(xù)站穩(wěn)腳跟，對于80%的收入靠手機(jī)銷售的夏新公司來說，未來形式更加嚴(yán)竣。盡管公司已確立“3c”產(chǎn)品戰(zhàn)略布局，實(shí)行產(chǎn)品多元化戰(zhàn)略，但收益不會在短期內(nèi)顯現(xiàn)，未來具有太大的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)性。盡管20__年公司業(yè)績顯赫，但公司未來形式嚴(yán)峻，不容樂觀。

（三）公司的行業(yè)競爭分析

20__年中國生產(chǎn)手機(jī)1.73億部，成為全球最大移動通信終端生產(chǎn)國。信息產(chǎn)業(yè)部03年公布的國內(nèi)手機(jī)市場占有率排名，波導(dǎo)以942萬臺銷量成為冠軍，市場占有率達(dá)14%，tcl位居第二，夏新以6%的市場占有率位居第六位。現(xiàn)在國內(nèi)手機(jī)生產(chǎn)商有40多家，但主要以波導(dǎo)、tcl、康佳、夏新、科健、中興等商家為主?，F(xiàn)以下表各主要通訊產(chǎn)品制造公司有關(guān)20__年度財(cái)務(wù)比率計(jì)算行業(yè)平均指標(biāo)來對比分析夏新公司的競爭力水平：

名稱速動比率現(xiàn)金比率應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率股東權(quán)益比率資產(chǎn)負(fù)債比率長期負(fù)債比率存貨周轉(zhuǎn)率主營利潤率

波導(dǎo)股份74.080.499.5432.460.681.232.6416.94

tcl集團(tuán)110.870.235.1129.720.73.832.7221.88

深康佳a(bǔ)82.690.1912.0331.560.680.062.2514.99

中科健a61.140.06--14.680.852.07--7.76

中興通訊85.10.39--31.990.684.17--36.74

大唐電信91.290.16--29.940.73.78--28.43

夏新電子80.110.3841.1733.650.665.015.4833.98

行業(yè)平均83.610.279.6929.140.712.881.8722.96

從上表中可以看出，公司速動比率略低于行業(yè)平均水平，因此，短期償債能力相對較低；公司的現(xiàn)金比率遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平，公司有著充裕的現(xiàn)金流，資金周轉(zhuǎn)順暢，這與公司產(chǎn)品暢銷及大量現(xiàn)款交易是分不開的；公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為同行業(yè)最高，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于同業(yè)平均水平，應(yīng)收賬款的管理是同行業(yè)最好的；股權(quán)比率亦屬同業(yè)較高水平，相對地資產(chǎn)負(fù)債率也就較低，從股東角度來看，公司現(xiàn)在屬高股權(quán)率、高風(fēng)險(xiǎn)、高報(bào)酬的財(cái)務(wù)資本結(jié)構(gòu)；長期負(fù)債率遠(yuǎn)高于同業(yè)水平，主要系公司提取了高額的技術(shù)開發(fā)費(fèi)（按銷售額的6%計(jì)提），這為公司經(jīng)后加大技術(shù)投入及未來的發(fā)展打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)；存貨周轉(zhuǎn)率同行業(yè)最高，存貨占資產(chǎn)總額的比例達(dá)30%，巨額庫存將對公司未來經(jīng)營構(gòu)成極大的壓力；主營利潤率高達(dá)34%，處于行業(yè)領(lǐng)先水平，這與公司以高毛利率的中高端產(chǎn)品為主是分不開的。

從以上指標(biāo)分析可見，公司各項(xiàng)指標(biāo)大部分高于行業(yè)平均水平，公司整體水平處于中上水平，在行業(yè)中極具競爭力。

（四）公司專業(yè)分析

夏新電子（600057）：公司總股本4.29億股，流通股1.72億股，公司作為一家成長中的電子類企業(yè)，以通訊產(chǎn)品、視聽產(chǎn)品及it產(chǎn)品為核心業(yè)務(wù)。20__年公司實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入68.17億元；實(shí)現(xiàn)凈利潤6.14億元。其中，手機(jī)類產(chǎn)品占主營業(yè)務(wù)收入的82.82％，夏新手機(jī)仍是國內(nèi)手機(jī)品牌中利潤最高的企業(yè)，毛利率37.76%

，手機(jī)產(chǎn)品市場占有率居國產(chǎn)品牌第四，視頻類產(chǎn)品市場占有率居第三名。公司主營手機(jī)、dvd、液晶電腦及視聽設(shè)備，自20__年公司管理層把握新的市場機(jī)遇，轉(zhuǎn)型生產(chǎn)gsm手機(jī)，同時(shí)，為避免重蹈覆轍并鞏固市場地位，公司確定了以3c(通訊、it、家電)融合為核心、相關(guān)多元化發(fā)展的戰(zhàn)略方向，公司建立了600多人的技術(shù)中心，設(shè)立博士后工作站，科研實(shí)力在同行業(yè)首屈一指，針對數(shù)字化技術(shù)變更周期短、更新快的特點(diǎn)，公司選擇特定技術(shù)領(lǐng)域，形成自己的核心技術(shù)優(yōu)勢。公司先后推出了世界首臺光盤錄像機(jī)vdr20__，第一部國產(chǎn)grps手機(jī)等，自主開發(fā)的筆記本電腦、液晶電視一經(jīng)推出好評如潮，極具競爭力。今年，公司又投入巨資進(jìn)軍汽車產(chǎn)業(yè)，但與其他投資汽車行業(yè)企業(yè)不同的是，公司不僅注重投資收益，更期待借此發(fā)揮自身優(yōu)勢，介入之前幾乎由國外廠商壟斷的汽車電子領(lǐng)域，生產(chǎn)車載電視、車載電話等全套汽車電子產(chǎn)品，介入汽車電子這一新興朝陽產(chǎn)業(yè)，將成為公司新的發(fā)展機(jī)遇。

（五）公司分析總結(jié)

以銀行家的角度來看，公司的資產(chǎn)負(fù)債率為66%，低于行業(yè)平均水平，公司的現(xiàn)金比率為0.38亦遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平，公司目前經(jīng)營較穩(wěn)定，20__年取得了良好的業(yè)績，加之公司有良好的現(xiàn)金流，并有大量的貨幣資金，增強(qiáng)了公司的償債能力，因此從目前公司的財(cái)務(wù)狀況來看，貸款給公司相對風(fēng)險(xiǎn)較低。從現(xiàn)金流量表中來看，公司投資活動支付的現(xiàn)金近3億元，公司加大了對外擴(kuò)張的力度，從有關(guān)公告中可知，公司將面臨又一次產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，公司確定了以3c（通訊、it、家電）融合為核心、相關(guān)多元化發(fā)展的戰(zhàn)略方向，投資于與主業(yè)不相關(guān)的it業(yè)及汽車電子業(yè)，而其資金的來源將主要依靠于銀行貸款，未來投資能否成功將有著很大的風(fēng)險(xiǎn)性和不確定性。因此，公司未來的償債能力能否保障，將主要取決于公司轉(zhuǎn)型投資的成功與否，未來的潛在償債風(fēng)險(xiǎn)較大，銀行應(yīng)充分考慮公司的未來的償債能力，充分估計(jì)貸款風(fēng)險(xiǎn)水平。

篇2

關(guān)鍵詞：商業(yè)銀行;財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)

一、財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的內(nèi)涵

財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)主要是指商業(yè)銀行運(yùn)用自身產(chǎn)品及服務(wù)，以及在客戶、網(wǎng)絡(luò)、資金、信息、人才等方面的綜合優(yōu)勢，根據(jù)客戶需求，為客戶的財(cái)務(wù)管理、投融資、兼并收購等提供策劃、咨詢、分析、方案設(shè)計(jì)等服務(wù)。

傳統(tǒng)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)與貸款存在較大關(guān)聯(lián)，盈利多由貸款利差轉(zhuǎn)移。但隨著經(jīng)濟(jì)的發(fā)展及客戶需求的變化，傳統(tǒng)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)模式已不能滿足客戶多元化的金融服務(wù)需求，市場推動財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)模式轉(zhuǎn)型，主要包括三大類：一是中介型業(yè)務(wù)，比如并購財(cái)務(wù)顧問，協(xié)助客戶之間就并購事宜達(dá)成一致，幫助設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)與方案，提供估值服務(wù)等系列服務(wù)，不一定涉及到融資;二是融資顧問類業(yè)務(wù)，主要通過設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)、融資方案等服務(wù)滿足包括融資在內(nèi)的融資需求;三是投資顧問類業(yè)務(wù)，主要是對客戶賬戶內(nèi)資金或資產(chǎn)提供投資建議或資產(chǎn)配置方案，協(xié)助客戶管理資產(chǎn)，幫助尋找高收益資產(chǎn)等。

二、存在的主要問題及風(fēng)險(xiǎn)

(1)外部監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)

最近幾年，銀行服務(wù)收費(fèi)成為媒體和公眾關(guān)注的熱點(diǎn)事件，外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)對銀行不規(guī)范經(jīng)營情況不斷加強(qiáng)監(jiān)管和處罰力度，財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)因其具有協(xié)議定價(jià)和服務(wù)內(nèi)容不固定等特點(diǎn)，成為銀行以貸收費(fèi)的主要形式之一。在業(yè)務(wù)辦理中，業(yè)務(wù)收費(fèi)比例偏高;收費(fèi)與服務(wù)內(nèi)容不匹配;服務(wù)內(nèi)容缺乏針對性;服務(wù)期限、內(nèi)容與收費(fèi)金額有較大偏離;與貸款具有明顯的相關(guān)性等問題，與監(jiān)管要求不符，潛在較大的外部監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。

(2)法律風(fēng)險(xiǎn)

主要表現(xiàn)在合同協(xié)議審核簽訂及履行、服務(wù)形式內(nèi)容、保護(hù)商業(yè)秘密等方面。如未按合同約定向客戶提供實(shí)質(zhì)，或者不具備相應(yīng)的資質(zhì)和業(yè)務(wù)能力;出具的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告或建議書的內(nèi)容若不符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定;向客戶提供超出銀行業(yè)務(wù)范圍的服務(wù)項(xiàng)目;簽署保密協(xié)議但未嚴(yán)格執(zhí)行保密協(xié)議等問題，潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。

(3)聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)

如在顧問業(yè)務(wù)辦理過程中提供的顧問服務(wù)不能滿足客戶需要，與收費(fèi)不相匹配;提供服務(wù)的真實(shí)性有問題，未提供實(shí)質(zhì)服務(wù)等情況，會給商業(yè)銀行帶來較大的聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)。

(4)操作風(fēng)險(xiǎn)

主要表現(xiàn)在服務(wù)內(nèi)容缺乏實(shí)質(zhì)性，如：

1、服務(wù)記錄不夠細(xì)致，無法體現(xiàn)所有服務(wù)過程及成果。部分檔案中服務(wù)記錄不夠詳實(shí)全面，僅用一兩句話簡單概括，很多服務(wù)記錄未體現(xiàn)在檔案中。

2、服務(wù)內(nèi)容缺乏針對性，未能體現(xiàn)差異化服務(wù)。部分項(xiàng)目中，為不同客戶提供的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)存在較大同質(zhì)性，缺少個(gè)性化、針對性的服務(wù)，全面金融解決方案的服務(wù)內(nèi)容沒有明顯差別，分析報(bào)告內(nèi)容雷同。

3、服務(wù)內(nèi)容不真實(shí)，客戶回執(zhí)、服務(wù)記錄等有作假痕跡。如客戶經(jīng)理同一時(shí)間走訪兩家客戶、檔案材料中客戶名稱前后不符等問題。

三、主要應(yīng)對措施

(1)按照監(jiān)管要求，加強(qiáng)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理

要嚴(yán)格遵守監(jiān)管機(jī)構(gòu)各項(xiàng)政策規(guī)定，堅(jiān)持有需求、有協(xié)議、有服務(wù)、有記錄的四有原則，依法合規(guī)開展業(yè)務(wù)。在服務(wù)收費(fèi)及產(chǎn)品定價(jià)上，應(yīng)確保業(yè)務(wù)收費(fèi)與貸款業(yè)務(wù)相互分離，按質(zhì)定價(jià)收取與服務(wù)內(nèi)容相匹配的費(fèi)用。

(2)加強(qiáng)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)服務(wù)管理

篇3

乙方：*********公司

第一章 總則

第一條 甲、乙雙方簽署本合同，是基于以下原因：

甲方在充分知悉國家法律法規(guī)及政策風(fēng)險(xiǎn)的前提下，聘請乙方作為財(cái)務(wù)顧問，協(xié)助其完成公司治理、財(cái)務(wù)規(guī)范等工作。

第二章 甲方的聲明和承諾

第二條 甲方為依法成立和合法存續(xù)的企業(yè)法人，對其所有及控制的財(cái)產(chǎn)依法享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。

第三條 甲方依本合同承擔(dān)的義務(wù)合法有效，不違反中國現(xiàn)行法律法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定。

第四條 甲方聘請乙方擔(dān)任本合同第一條所述事項(xiàng)的財(cái)務(wù)顧問。

第三章 乙方的聲明和承諾

第五條 乙方為依法成立的證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)，具備從事本合同所涉及財(cái)務(wù)顧問服務(wù)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)和資格條件。

第六條 乙方依本合同承擔(dān)的義務(wù)合法有效，不違反中國現(xiàn)行法律法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定。

第七條 乙方嚴(yán)格恪守職業(yè)道德，忠實(shí)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定，保證提供專業(yè)的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

第四章 甲方義務(wù)

第八條 在本合同執(zhí)行過程中，甲方應(yīng)積極配合乙方開展工作，包括但不限于：

(一)根據(jù)乙方要求提供開展財(cái)務(wù)顧問工作所必需的資料，并保證所提供資料的合法性、真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性;

(二)對乙方提出的有關(guān)建議和方案，及時(shí)反饋并作出決策;

(三)其他需要甲方配合的工作事項(xiàng)。

第九條 甲方應(yīng)積極參與乙方組織的方案討論會和論證會。

第十條 甲方須依照本合同第二十條至第二十一條規(guī)定向乙方支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用。

第十一條 甲方自行承擔(dān)本合同履行過程中發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用，包括但不限于財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、評估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)、法律顧問費(fèi)，以及各項(xiàng)國家稅費(fèi)等。

第十二條 甲方可以聘請具有相應(yīng)資格或證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)的會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)參與本項(xiàng)目，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)注冊會計(jì)師、律師、注冊評估師配合乙方項(xiàng)目小組開展工作。

第五章 乙方義務(wù)

第十三條 乙方應(yīng)恪守職業(yè)道德，運(yùn)用專業(yè)知識，為甲方提供專業(yè)的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

在盡職調(diào)查工作完成后，乙方應(yīng)對相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)給予最大程度的揭示。 第十四條 乙方應(yīng)調(diào)派合格人員組成項(xiàng)目小組參與本次項(xiàng)目工作，并保持項(xiàng)目人員的穩(wěn)定。

第十五條 項(xiàng)目小組應(yīng)按照國家相關(guān)規(guī)定的要求開展工作。 第十六條 在遵守國家法律法規(guī)等規(guī)范性文件的前提下，乙方根據(jù)甲方情況制定工作計(jì)劃，組織實(shí)施財(cái)務(wù)顧問工作，并保證項(xiàng)目質(zhì)量，及時(shí)完成各項(xiàng)工作。

第六章 服務(wù)方式和合同期限

第十七條 乙方可根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況成立工作小組，負(fù)責(zé)項(xiàng)目策劃，協(xié)調(diào)項(xiàng)目進(jìn)展工作。

第十八條 乙方采取書面方式(包括電子傳真件、電子郵件等)、口頭方式(包括面談、電話、視頻訪談等)及其他方式為甲方提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。服務(wù)內(nèi)容主要為：

(一)開展法律、財(cái)務(wù)、行業(yè)等公司運(yùn)營治理方面的現(xiàn)場調(diào)查并出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，對公司在治理運(yùn)營、財(cái)務(wù)管理、行業(yè)分析等方面現(xiàn)狀、存在的問題及相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)給予全面提示。

(二)在以上工作基礎(chǔ)上，提出規(guī)范建議，并制定相應(yīng)的改制方案。

(三)其他與本合同相關(guān)的工作。

乙方的上述工作成果僅供甲方以合法用途和目的使用。甲方保證不發(fā)生將該報(bào)告用于與國家相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度等規(guī)定用途不符的情形。乙方不對甲方不當(dāng)使用財(cái)務(wù)顧問報(bào)告及由此引起的任何直接或間接的后果承擔(dān)個(gè)別或連帶的法律責(zé)任。

第十九條 本合同規(guī)定的義務(wù)履行完畢(以乙方出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告之日為準(zhǔn))，及出現(xiàn)本合同第二十八條、第二十九條約定的情形，本合同服務(wù)期限即告結(jié)束。

第七章 費(fèi)用及支付

第二十條 甲方應(yīng)向乙方支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)共計(jì)肆拾萬元整。財(cái)務(wù)顧問費(fèi)按照合同執(zhí)行進(jìn)度具體包括：項(xiàng)目前期費(fèi)用伍萬元整，改制費(fèi)用壹拾萬元整，財(cái)務(wù)顧問報(bào)告費(fèi)用貳拾伍萬元整。

本合同正常履行的付款方式按照本合同第二十二條約定執(zhí)行。 第二十一條 甲方在本合同簽訂之日起五個(gè)工作日內(nèi)向乙方支付前期費(fèi)用伍萬元整;改制完成工商登記后(以工商部門核準(zhǔn)之日為準(zhǔn))五個(gè)工作日內(nèi)支付改制費(fèi)用壹拾萬元整;在乙方出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告二十個(gè)工作日內(nèi)支付剩余費(fèi)用貳拾伍萬元整。

第二十二條 甲方應(yīng)將財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用支付至乙方開戶帳戶。 乙方開戶帳戶為招商銀行股份有限公司重慶分行營業(yè)部的230189 00981 0060賬號。

第八章 保密

第二十三條 乙方對在本合同履行過程中知悉的涉及甲方商業(yè)秘密在內(nèi)的對甲方經(jīng)營、管理等具有商業(yè)價(jià)值的非公開信息負(fù)有保密義務(wù)。但根據(jù)國家法律法規(guī)等規(guī)范性文件規(guī)定或因履行本合同的需要，必須向第三人披露時(shí)，須事先告知甲方并說明理由。

第二十四條 甲方對乙方提供的專業(yè)意見、建議及方案，包括但不限于各項(xiàng)分析資料等內(nèi)容負(fù)有保密義務(wù)，不得將其提供或傳播給第三人，除非該項(xiàng)提供或傳播已事先獲得乙方書面同意。

第二十五條 未經(jīng)雙方同意，甲、乙雙方均不得對外宣傳本次合作和本合同的內(nèi)容。

第九章 合同的修改

第二十六條 甲、乙雙方經(jīng)協(xié)商對本合同內(nèi)容作出修訂、補(bǔ)充或刪減的，應(yīng)當(dāng)以書面形式作出。

第十章 違約責(zé)任

第二十七條 甲乙雙方應(yīng)恪守誠信原則，不得就相同事項(xiàng)與任何第三方開展任何形式之合作。否則，視為嚴(yán)重違約。

合同一方違反本合同約定給合同對方造成損失的，違約方除應(yīng)按法律規(guī)定及合同約定履行合同義務(wù)外，還應(yīng)依法承擔(dān)違約或賠償責(zé)任。

第十一章 合同的終止

第二十八條 有下列情形之一的，本合同即告終止：

(一)本合同已經(jīng)全部履行;

(二)雙方協(xié)商同意終止本合同;

(三)合同履行中發(fā)生不可抗力致使一方不能履行合同或使合同的履行已無必要。

解除合同，必須有書面協(xié)議，但本合同第二十九條規(guī)定的情形除外。

第十二章 乙方的權(quán)利保留

第二十九條 在項(xiàng)目進(jìn)行過程中，乙方發(fā)現(xiàn)甲方存在不符合改制要求的情形，且該情形無法克服，可以單方面終止合同。

出現(xiàn)前款所述情形時(shí)，乙方項(xiàng)目小組須向甲方出具書面情況說明。 第三十條 因不可抗力或不可歸責(zé)于乙方原因致本合同解除或終止后，乙方依據(jù)合同執(zhí)行進(jìn)度應(yīng)收取的款項(xiàng)不予退還或免除。

第十三章 爭議的解決

第三十一條 就本合同所產(chǎn)生的糾紛，雙方同意通過協(xié)商方式解決。

第三十二條 本合同受中華人民共和國法律管轄并按中華人民共和國法律解釋。因本合同所產(chǎn)生的訴訟爭議，由中華人民共和國具有管轄權(quán)的人民法院裁決。

第十四章 附則

第三十三條 本協(xié)議自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

因國家法律法規(guī)、政策及相關(guān)規(guī)定發(fā)生變更或相應(yīng)審批監(jiān)管機(jī)構(gòu)變化，需要對合同形式和內(nèi)容作出調(diào)整的，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照相應(yīng)規(guī)定及審批監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求執(zhí)行。

第三十四條 本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)兩份，每份具有同等法律效力。(以下無正文)

甲方(蓋章)：*********公司

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

乙方(蓋章)：*********公司

法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：

年月日：

財(cái)務(wù)顧問合同范文二委托方(甲方)：

受托方(乙方)：

為進(jìn)一步提高企業(yè)財(cái)務(wù)工作能力，健全相關(guān)制度，充分理解、運(yùn)用國家有關(guān)政策，甲方?jīng)Q定在企業(yè)日常經(jīng)營管理中聘請乙方作為常年財(cái)務(wù)顧問。甲乙雙方在“平等自愿、誠實(shí)守信、互惠互利、長期合作”的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議。

一、財(cái)務(wù)顧問服務(wù)范圍

乙方提供的常年財(cái)務(wù)顧問主要為日常咨詢服務(wù)。日常咨詢服務(wù)主要包括以下兩方面的內(nèi)容：

1、政策法規(guī)咨詢：乙方利用自身優(yōu)勢及時(shí)向甲方通報(bào)國家與甲方經(jīng)營相關(guān)的財(cái)務(wù)政策、法規(guī)等，并為甲方提供相關(guān)的財(cái)務(wù)法規(guī)、政策咨詢服務(wù)，幫助企業(yè)財(cái)務(wù)人員正確理解與運(yùn)用。

2、財(cái)務(wù)咨詢：為甲方提升財(cái)務(wù)管理能力、正確核算企業(yè)經(jīng)營成果、稅務(wù)策劃、完善相關(guān)財(cái)務(wù)制度、融資安排等提供財(cái)務(wù)咨詢。

日常服務(wù)不含專項(xiàng)顧問服務(wù)。所謂專項(xiàng)顧問服務(wù)，是在日常咨詢服務(wù)的基礎(chǔ)上，乙方根據(jù)甲方需要，利用自身專業(yè)優(yōu)勢，就特定項(xiàng)目提供的顧問服務(wù)，如提供財(cái)務(wù)經(jīng)濟(jì)活動分析報(bào)告、設(shè)計(jì)完整的財(cái)務(wù)核算制度、設(shè)計(jì)完整的內(nèi)部控制制度、稅務(wù)等。甲方若須乙方提供專項(xiàng)顧問服務(wù)，雙方應(yīng)另行簽訂合同。

二、服務(wù)方式及咨詢問題答復(fù)時(shí)間

雙方根據(jù)實(shí)際情況，可實(shí)行利用電話、網(wǎng)絡(luò)、會晤等方式對相關(guān)問題隨時(shí)進(jìn)行溝通。為確保服務(wù)質(zhì)量，乙方每月至少應(yīng)一次到甲方公司所在地進(jìn)行實(shí)地調(diào)研，了解或解決相關(guān)問題。 乙方在接受甲方咨詢業(yè)務(wù)時(shí)，一般情況下必須在取得必要財(cái)務(wù)相關(guān)資料后4天內(nèi)答復(fù)問題，若較為復(fù)雜的問題則可視情況而定。

三、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用

根據(jù)雙方議定，甲方每年支付日常財(cái)務(wù)顧問費(fèi)10000元，超過一年時(shí)間部分的費(fèi)用按超時(shí)比例計(jì)算。財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用的支付時(shí)間為合同簽訂蓋章后先預(yù)付5000元，簽訂合同后第七個(gè)月支付剩余的5000元。若在贛州章貢區(qū)外執(zhí)行相關(guān)服務(wù)，甲方應(yīng)按實(shí)際支出額承擔(dān)乙方差旅費(fèi)。

四、雙方的權(quán)利與義務(wù)

㈠甲方權(quán)利與義務(wù)

1、甲方有權(quán)就有關(guān)稅務(wù)處理、編制財(cái)務(wù)報(bào)表、政策法規(guī)等問題向乙方咨詢并要求及時(shí)解答。

2、對提供的全部資料的真實(shí)性、合法性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

3、為財(cái)務(wù)咨詢工作提供必要的條件，配合乙方順利完成財(cái)務(wù)咨詢工作。

4、按照約定條件及時(shí)足額支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用。

㈡乙方權(quán)利與義務(wù)

1、有權(quán)查詢與財(cái)務(wù)咨詢工作相關(guān)的資產(chǎn)及合同、協(xié)議、原始憑證等有關(guān)資料。

2、有權(quán)與相關(guān)人員座談了解有助于財(cái)務(wù)咨詢工作的事項(xiàng)。

3、按照約定時(shí)間完成財(cái)務(wù)咨詢工作。

4、對在執(zhí)行業(yè)務(wù)過程中知悉的商業(yè)秘密保密。

五、財(cái)務(wù)咨詢的使用范圍

乙方向甲方提供的財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)，僅供甲方在企業(yè)內(nèi)部使用，對因使用不當(dāng)造成損失的，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任，由此給乙方造成的損失，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)賠償。

六、財(cái)務(wù)顧問合同的有效期限

本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，并具有同等法律效力，本合同自簽訂之日起生效，有效期從20xx年11月22日至20xx年12月31日。

七、其他事項(xiàng)

其他未盡事宜，雙方協(xié)商解決。

甲方(公章)： 乙方(公章)：

代表人：(簽字) 代表人：(簽字) 年 月 日

財(cái)務(wù)顧問合同范文三本協(xié)議依照《中華人民共和國合同法》以及其他可茲適用的法律和法規(guī)，由如下各方于二O一 年 月 日于 訂立：

甲方：

法定代表人：

地址：

乙方：

法定代表人：

地址：

鑒于：

1、甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在企業(yè)內(nèi)部財(cái)務(wù)管理，資產(chǎn)重組、資產(chǎn)管理和項(xiàng)目融資等運(yùn)營事項(xiàng)方面需聘請財(cái)務(wù)顧問;

2、乙方為一家從事投資管理的專業(yè)性公司，擁有專業(yè)的人才團(tuán)隊(duì)，在企業(yè)內(nèi)部財(cái)務(wù)管理、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)管理和項(xiàng)目融資等方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)，并有豐富的資源;

3、甲方同意聘請乙方為財(cái)務(wù)顧問，乙方同意接受甲方的聘請，擔(dān)任甲方的財(cái)務(wù)顧問。

甲、乙雙方在平等自愿、誠實(shí)守信、互惠互利、長期合作的原則基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方聘請乙方擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問事宜，達(dá)成以下協(xié)議。

第一條 財(cái)務(wù)顧問的服務(wù)內(nèi)容、服務(wù)方式、服務(wù)期限、服務(wù)費(fèi)用

乙方提供的財(cái)務(wù)顧問分為日常咨詢服務(wù)和專項(xiàng)顧問服務(wù)兩大類。日常咨詢服務(wù)為基本服務(wù);專項(xiàng)顧問服務(wù)為選擇，是在日常咨詢服務(wù)的基礎(chǔ)上，乙方根據(jù)甲方需要，利用自身專業(yè)優(yōu)勢，就特定項(xiàng)目提供的深入財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

一、日常咨詢服務(wù)

(一)服務(wù)內(nèi)容

1、政策法規(guī)咨詢：乙方利用自身的專業(yè)優(yōu)勢，為甲方的內(nèi)部財(cái)務(wù)管理、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)管理和項(xiàng)目融資等運(yùn)營項(xiàng)目提供相關(guān)的法律、法規(guī)、政策咨詢服務(wù)，幫助甲方正確理解與運(yùn)用相關(guān)法律、法規(guī)和政策。

2、項(xiàng)目：乙方利用自身及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的資源優(yōu)勢，通過自身或其關(guān)聯(lián)企業(yè)信息平臺，及時(shí)各類項(xiàng)目需求信息，同時(shí)甲方可以利用乙方或其關(guān)聯(lián)企業(yè)的網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行項(xiàng)目的和推介。

3、財(cái)務(wù)咨詢：為甲方提升財(cái)務(wù)管理能力、降低財(cái)務(wù)成本、稅務(wù)策劃、融資安排等提供財(cái)務(wù)咨詢，推介創(chuàng)新業(yè)務(wù)品種，為甲方資金風(fēng)險(xiǎn)管理和債務(wù)管理提供財(cái)務(wù)咨詢。

4、投融資咨詢：當(dāng)甲方進(jìn)行項(xiàng)目投資與重大資金運(yùn)用時(shí)，或者甲方直接融資時(shí)機(jī)成熟以及產(chǎn)生間接融資需求時(shí)，乙方提供基本的投融資咨詢服務(wù)。

5、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)信息與業(yè)務(wù)指南：乙方利用本公司及關(guān)聯(lián)公司網(wǎng)站及其他方式提供宏觀經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展的最新動態(tài)以及行業(yè)信息和有關(guān)研究報(bào)告，并為甲方提供自身經(jīng)營所涉及的業(yè)務(wù)指南。

6、合作伙伴的推介：乙方利用其關(guān)聯(lián)企業(yè)多種類、多領(lǐng)域經(jīng)營資質(zhì)優(yōu)勢，如甲方在業(yè)務(wù)開展或項(xiàng)目運(yùn)作過程中有擔(dān)保、融資租賃等需求，為甲方推介合作方。

7、項(xiàng)目可行性分析：協(xié)助甲方對其擬投資項(xiàng)目進(jìn)行項(xiàng)目可行性分析。

8、業(yè)務(wù)培訓(xùn)：根據(jù)甲方的具體需要，對甲方業(yè)務(wù)人員提供業(yè)務(wù)指導(dǎo)、培訓(xùn)。

9、其他有關(guān)的事務(wù)咨詢。

(二)服務(wù)方式

1、為提高日常咨詢服務(wù)的效率、降低成本，雙方同意以電話、網(wǎng)絡(luò)、刊物、會談等方式作為日常咨詢服務(wù)的主要渠道。甲方以上述方式提交項(xiàng)目需求和顧問咨詢需求，乙方通過上述方式日常咨詢服務(wù)之相關(guān)信息和咨詢意見等。

2、雙方根據(jù)實(shí)際需要，可采用實(shí)地調(diào)研考察、定期舉辦培訓(xùn)研討會和雙方會晤等交流方式。

3、甲、乙雙方在執(zhí)行本協(xié)議過程中應(yīng)保持經(jīng)常性溝通和磋商。

(三)服務(wù)期限

乙方作為甲方聘請的財(cái)務(wù)顧問，服務(wù)期限自 年 月 日至 年 月 日。期滿后如甲方需要乙方繼續(xù)提供服務(wù)，應(yīng)續(xù)簽協(xié)議。

(四)財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用及支付

1、就本協(xié)議約定期限內(nèi)的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)，甲方應(yīng)向乙方支付服務(wù)費(fèi)人民幣 元整(大寫 元)。

2、甲方應(yīng)在 年 月 日前一次性向乙方支付上述財(cái)務(wù)顧問費(fèi)。

3、如本協(xié)議約定服務(wù)期限展期，則自展期之日起另行收取服務(wù)費(fèi)，具體金額及收取方式由雙方協(xié)商確定。

4、乙方為甲方提供服務(wù)期間，如雙方認(rèn)為需要進(jìn)行實(shí)地調(diào)研、定期培訓(xùn)或雙方會晤等交流方式，由甲方負(fù)擔(dān)實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用。

二、專項(xiàng)顧問服務(wù)

(一)服務(wù)內(nèi)容

1、年度財(cái)務(wù)分析報(bào)告：公司財(cái)務(wù)狀況垂直比較分析和行業(yè)比較分析;年度財(cái)務(wù)指標(biāo)預(yù)測和敏感性分析;年度資本運(yùn)營和經(jīng)營管理情況分析。

2、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告：為企業(yè)關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)或債務(wù)重組、收購兼并等涉及公司控制權(quán)變化的重大事項(xiàng)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。

3、直接融資顧問：包括企業(yè)融資和項(xiàng)目融資，以及對股權(quán)或債權(quán)融資方式進(jìn)行比較、選擇、建議和實(shí)施。具體服務(wù)內(nèi)容包括但不限于幫助甲方尋找、篩選融資方，代表甲方與融資方進(jìn)行溝通等

(1)企業(yè)融資：依據(jù)企業(yè)需求、市場狀況，為企業(yè)量身定做融資方案，并負(fù)責(zé)編制有關(guān)文件，協(xié)調(diào)承銷商、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)開展工作，協(xié)助報(bào)批和實(shí)施。

(2)項(xiàng)目融資：協(xié)助企業(yè)編制項(xiàng)目融資的商業(yè)計(jì)劃書，聯(lián)系資金渠道，組織項(xiàng)目融資推介，安排商務(wù)談判并促成交易。

4、企業(yè)重組顧問：為企業(yè)股份制改造、資產(chǎn)/債務(wù)重組設(shè)計(jì)方案，編寫改制和重組文件，在方案實(shí)施過程中提供顧問服務(wù)，并協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)。

5、兼并收購顧問：為企業(yè)兼并收購境內(nèi)外公司物色篩選目標(biāo)公司;實(shí)施盡職調(diào)查;對目標(biāo)公司進(jìn)行合理評估，協(xié)助分析和規(guī)避財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、法律風(fēng)險(xiǎn);協(xié)助制定和實(shí)施并購方案;設(shè)計(jì)和安排過橋融資;協(xié)助與地方政府、證監(jiān)會、財(cái)政部的溝通和協(xié)調(diào)，協(xié)助有關(guān)文件的報(bào)備和審批。

6、投資理財(cái)：為企業(yè)項(xiàng)目投資提供方案策劃、項(xiàng)目評價(jià)和相關(guān)中介服務(wù);幫助企業(yè)進(jìn)行資本運(yùn)作和投資理財(cái)，實(shí)現(xiàn)一級市場和二級市場聯(lián)動收益;

7、管理咨詢：針對企業(yè)的行業(yè)背景和發(fā)展現(xiàn)狀，為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展提供長期戰(zhàn)略規(guī)劃和管理咨詢;協(xié)助企業(yè)建立健全法人治理結(jié)構(gòu)、完善內(nèi)部管理。

(二)服務(wù)方式

專項(xiàng)顧問服務(wù)的方式，由雙方根據(jù)實(shí)際需要另行簽署協(xié)議確定。

(三)財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用

甲方需要乙方提供專項(xiàng)顧問服務(wù)時(shí)，由雙方另行簽訂協(xié)議，明確專項(xiàng)顧問服務(wù)的具體內(nèi)容和收費(fèi)金額，乙方可給與甲方正常收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)30%至50%的折扣。

第二條 雙方的責(zé)任和義務(wù)

一、甲方的責(zé)任和義務(wù)

1、配合乙方工作，并為乙方提供必要的便利條件。

2、向乙方提供有關(guān)企業(yè)改制、兼并收購、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)管理和投融資等資本運(yùn)營方面顧問咨詢所需的基本資料和相關(guān)信息等，并確保真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

3、按雙方約定及時(shí)向乙方支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)和其他相關(guān)費(fèi)用。

4、甲方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)乙方許可，甲方不得向第三方提供(披露)乙方提交給甲方的材料與文件。

二、乙方的責(zé)任和義務(wù)

1、乙方保證按照本合同的規(guī)定全面、及時(shí)地完成甲方所委托事項(xiàng)。

2、乙方承諾不接受任何針對甲方的敵意業(yè)務(wù)委托，并將盡最大努力維護(hù)甲方的利益。

3、乙方應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，未經(jīng)甲方許可，乙方不得向第三方提供(披露)甲方提交乙方使用的材料與文件，但依照法律規(guī)定或相關(guān)機(jī)構(gòu)的要求進(jìn)行的披露不在此限。

第三條 違約責(zé)任

1、任何一方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，均須依法承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

2、甲方未按期支付顧問費(fèi)的，乙方有權(quán)中止服務(wù)，直至甲方全額支付顧問費(fèi)和逾期支付期間的違約金。服務(wù)中止期間，乙方暫停對甲方服務(wù)，甲方應(yīng)對由此產(chǎn)生的損失自行承擔(dān)責(zé)任。

3、甲方應(yīng)對逾期支付金額按每日千分之 的比例支付違約金，如甲方逾期支付超過30天的，乙方有權(quán)提前解除本協(xié)議，終止服務(wù)。

第四條 爭議解決

本合同項(xiàng)下的任何爭議應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，按以下第 種方式解決：

1、向乙方所在地人民法院提起訴訟。

2、提交 仲裁委員會(仲裁地點(diǎn)為 )，按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有法律約束力。

第五條 其他

1、乙方提供的任何建議(包括但不限于有關(guān)法律﹑會計(jì)或其他方面的具體建議)是乙方基于誠實(shí)信用原則并根據(jù)乙方長期財(cái)務(wù)顧問經(jīng)驗(yàn)做出的，但是，甲方理解并同意：乙方所提供的意見﹑建議﹑觀點(diǎn)﹑信息或提供的文件﹑資料等均僅供甲方參考，在相關(guān)項(xiàng)目的運(yùn)作過程中，甲方均需依自身判斷，獨(dú)立做出決策。對于甲方?jīng)Q策的后果，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

2、本協(xié)議生效后，除雙方商定或不可抗拒的原因外，任何一方不得單方解除本協(xié)議。

3、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商補(bǔ)充，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

4、本協(xié)議一式二份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

5、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

甲方(蓋章)：

篇4

財(cái)務(wù)顧問的歷史使命

一般來說,財(cái)務(wù)顧問特指為企業(yè)資本運(yùn)營提供戰(zhàn)略和策略咨詢的專業(yè)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)業(yè)務(wù),它是以專業(yè)知識、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和信息資源為基礎(chǔ)為客戶提供在公司財(cái)務(wù)、項(xiàng)目融資、資本運(yùn)作及其相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)咨詢服務(wù)。

"財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)"與"財(cái)務(wù)專業(yè)顧問"業(yè)務(wù)是不同的兩個(gè)概念。"財(cái)務(wù)專業(yè)顧問"單指注冊會計(jì)師等專業(yè)會計(jì)人員向企業(yè)提供財(cái)會方面的專業(yè)顧問業(yè)務(wù)。"財(cái)務(wù)顧問"是立足于企業(yè)長期的發(fā)展戰(zhàn)略,以增強(qiáng)企業(yè)競爭力為核心,為企業(yè)制定長期的投融資計(jì)劃、合理的資本結(jié)構(gòu)與股利分配政策,并為企業(yè)進(jìn)行兼并收購提供策劃等。

從客戶對象看"財(cái)務(wù)顧問"業(yè)務(wù),財(cái)務(wù)顧問的業(yè)務(wù)范圍大致可以分為三個(gè)層次:第一層次是個(gè)人或機(jī)構(gòu)的投資財(cái)務(wù)顧問,咨詢的重要內(nèi)容是客戶所需要的投資和理財(cái)?shù)姆治鰣?bào)告；第二層次是企業(yè)財(cái)務(wù)顧問,項(xiàng)目范圍重點(diǎn)是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、資本運(yùn)營策略等；第三層次是政府財(cái)務(wù)顧問,重點(diǎn)涉及宏觀經(jīng)濟(jì)、國企改革、社會和產(chǎn)業(yè)咨詢、區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展等。本文所指的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)是指企業(yè)財(cái)務(wù)顧問?，F(xiàn)在的實(shí)踐中,財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、并購顧問、公司重組和戰(zhàn)略規(guī)劃、投資項(xiàng)目評估、融資安排、IPO方案設(shè)計(jì)、銀行融資談判、股權(quán)設(shè)計(jì)、還款設(shè)計(jì)等業(yè)務(wù)。

財(cái)務(wù)顧問所能做的工作既可以是全面的,也可以是某方面、某環(huán)節(jié)的。(本文為中國證券業(yè)協(xié)會2003年度科研課題)

財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)開展現(xiàn)狀

1、財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)所處的發(fā)展階段

證券投資咨詢機(jī)構(gòu)開展財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)正處于業(yè)務(wù)發(fā)展期,在這一期間所具有的特征是:

相關(guān)的管理部門配合《公司法》、《證券法》等法律的實(shí)施而頒布了一系列法規(guī)和部門規(guī)章,特別是自《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及《實(shí)施細(xì)則》頒布后,對證券投資咨詢機(jī)構(gòu)開展財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)資格、執(zhí)業(yè)規(guī)范、職業(yè)道德和基本的業(yè)務(wù)程序作出了較原則的規(guī)范(依《證券法》第157條的授權(quán),中國證監(jiān)會本應(yīng)按《證券法》的原則及市場的現(xiàn)實(shí)適時(shí)制訂《管理辦法》,但《管理辦法》至今未出臺),基本處于逐步有法可依的狀態(tài)。

證券業(yè)協(xié)會也配合證監(jiān)會對證券投資咨詢機(jī)構(gòu)開展財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)開拓、技術(shù)創(chuàng)新等作了大量的理論研討和執(zhí)業(yè)群體的意見反饋。規(guī)則的制定者和市場的參與者之間溝通的渠道是暢通的。

新聞輿論亦為證券投資咨詢機(jī)構(gòu)開展財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的規(guī)范化、程序化和準(zhǔn)入機(jī)制等公開作了大量的探討和呼吁。

證券投資咨詢機(jī)構(gòu)開展財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的積累、人才的儲備、財(cái)力的投入和理論的研究使證券投資咨詢機(jī)構(gòu)自身具備了結(jié)合我國國情、自主創(chuàng)新地開展財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的基本能力。

我國兌現(xiàn)加入世界貿(mào)易組織時(shí)所作的承諾,國際上優(yōu)秀的投資咨詢機(jī)構(gòu)將與國內(nèi)的證券投資咨詢機(jī)構(gòu)平等地展開競爭。

既然是發(fā)展期,證券投資咨詢機(jī)構(gòu)開展財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)面臨一些困難,甚至瓶頸也是正常的。目前,財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)處于一種相對的無序狀態(tài)。

1)與其他證券業(yè)務(wù)相比,財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的發(fā)展時(shí)間較短,還未獲得廣泛的市場認(rèn)同,無論是證券投資咨詢機(jī)構(gòu),還是其他從事財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的參與者都沒有自己的主打服務(wù)品牌。業(yè)務(wù)的自我定位、程序化、規(guī)范化發(fā)展正艱難起步。

這項(xiàng)業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)化和規(guī)范化有利于證券投資咨詢機(jī)構(gòu)企業(yè)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的深化。證券投資咨詢機(jī)構(gòu)在深入探索這項(xiàng)創(chuàng)新業(yè)務(wù)時(shí),其有效途徑在于要注重探索這項(xiàng)業(yè)務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)化,努力使企業(yè)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)程序化,在具體的實(shí)踐中不斷優(yōu)化工作程序來深化這項(xiàng)業(yè)務(wù)的效率。

主體的弱勢制約了財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的規(guī)模、品牌發(fā)展。在證券業(yè)諸多子行業(yè)中,證券投資咨詢行業(yè)是規(guī)模最小、實(shí)力最弱的一支隊(duì)伍。它由兩部分組成,50多家從屬券商的研究部門和110多家獨(dú)立的咨詢機(jī)構(gòu)。自1998年4月1日《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及其《細(xì)則》施行以來,經(jīng)5年發(fā)展之后,證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的注冊資本仍是以數(shù)百萬元小公司居多的現(xiàn)狀,規(guī)模和資金短缺困擾著證券投資咨詢機(jī)構(gòu)。

證券投資咨詢機(jī)構(gòu)從事財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的基本前提是機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立、客觀、公正、誠信的執(zhí)業(yè)形象。特別是在市場低迷時(shí),證券投資咨詢機(jī)構(gòu)本該是資本市場的"教堂",證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)人員應(yīng)客串"牧師"來幫助投資者恢復(fù)信心,從而激活市場。很遺憾,現(xiàn)在投資者更多的是對證券投資咨詢機(jī)構(gòu)從事財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的公信持懷疑態(tài)度。執(zhí)業(yè)形象缺損導(dǎo)致證券投資咨詢機(jī)構(gòu)從事財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)步履維艱。

2)市場參與者眾多、規(guī)模小,沒有統(tǒng)一的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn),缺乏嚴(yán)格的準(zhǔn)入機(jī)制,無序競爭,不利于財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)市場的整體做大和規(guī)范發(fā)展。

由于沒有相應(yīng)的法規(guī)來規(guī)范財(cái)務(wù)顧問市場行為,對從事財(cái)務(wù)顧問的公司和個(gè)人都沒有明確的資格認(rèn)證和考核,造成了我國目前從事財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)眾多,魚龍混雜,財(cái)務(wù)顧問的獨(dú)立性和公平性得不到保證。目前我國的財(cái)務(wù)顧問服務(wù),基本上處于自由狀態(tài),收費(fèi)問題也一直困擾著各個(gè)咨詢機(jī)構(gòu),這在一定程度上造成了咨詢機(jī)構(gòu)的咨詢服務(wù)不到位、責(zé)任不明確的情況。所以,要提高財(cái)務(wù)顧問的服務(wù)質(zhì)量,真正發(fā)揮獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在我國上市公司關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組中應(yīng)有的作用,需要制定具體的財(cái)務(wù)顧問管理辦法。需要對財(cái)務(wù)顧問的服務(wù)對象、內(nèi)容、資格認(rèn)定,收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)以及財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理、業(yè)務(wù)原則、罰則等方面盡快制訂相應(yīng)法規(guī),規(guī)范財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)范圍,并保證其參與包括企業(yè)改制、收購兼并、公司重組、發(fā)展戰(zhàn)略策劃、融資策劃等各種金融咨詢業(yè)務(wù)的合法權(quán)利,才能發(fā)揮財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的積極作用。

3)業(yè)務(wù)空間狹窄。

經(jīng)營范圍和業(yè)務(wù)范圍受到限制,事實(shí)上嚴(yán)重制約了證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的發(fā)展?！蹲C券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及其《細(xì)則》等相關(guān)法規(guī)對證券投資咨詢機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)范圍的規(guī)定在新的市場環(huán)境下明顯過于狹窄。其他方面如新的股票上市規(guī)則明確規(guī)定"上市公司擬與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易金額高于3000萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%"時(shí)就必須聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就該等關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見,也就是要出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告。這一規(guī)定對財(cái)務(wù)顧問的法定業(yè)務(wù)的開展有著一定的作用,但由于這一要求只停留在一般性的規(guī)定上,對具體業(yè)務(wù)要求沒有明確的規(guī)定,故獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告往往流于形式,很難起到獨(dú)立第三人的監(jiān)督作用,因此在防止上市公司董事、大股東損害中小投資者的利益方面,獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問作用不明顯,發(fā)展空間也不大。

業(yè)務(wù)空間限制,加之證券市場的持續(xù)低迷導(dǎo)致業(yè)務(wù)拓展困難,證券投資咨詢機(jī)構(gòu)人才流失嚴(yán)重,2000余名取得執(zhí)業(yè)資格的證券分析師,目前供職證券咨詢公司的不足一半,導(dǎo)致業(yè)務(wù)能力、競爭實(shí)力相對低下。

4)立法滯后,特別是公司重組并購、外資準(zhǔn)入、國有股減持、非流通股轉(zhuǎn)讓、流通等,法律、法規(guī)的規(guī)定和實(shí)踐需求比較起來還是顯得比較籠統(tǒng),甚至是空白,對業(yè)務(wù)中經(jīng)常遇到的很多具體問題的實(shí)際操作形成"雷區(qū)",制約了現(xiàn)有業(yè)務(wù)的規(guī)范和新業(yè)務(wù)的拓展。

中國加入WTO后,我國金融服務(wù)行業(yè)的對外開放將逐步實(shí)現(xiàn),新的金融服務(wù)協(xié)議對證券市場開放的要求是:第一、對各締約方開放證券和金融信息市場；第二、允許締約方在境內(nèi)建立證券服務(wù)公司并按競爭原則運(yùn)行；第三、締約方公司享受同境內(nèi)公司同等的進(jìn)入市場的權(quán)利；第四、取消跨境服務(wù)的限制；第五、允許締約方資本在投資項(xiàng)目中的比例超過50%。

另外,根據(jù)服務(wù)貿(mào)易總協(xié)定的要求,任何一談判簽字方都必須把影響服務(wù)貿(mào)易措施的有關(guān)法律、行政命令及其他決定、規(guī)則和習(xí)慣做法(無論是中央政府或地方政府作出的,還是由非政府的有權(quán)制定規(guī)章的機(jī)構(gòu)作出的)生效之前予以公布。我國財(cái)務(wù)顧問有關(guān)的法律法規(guī)尚未出臺,如果不迅速出臺有關(guān)法規(guī),當(dāng)境外投資銀行的相關(guān)業(yè)務(wù)全面進(jìn)入我國資本市場后,再規(guī)范和制約其財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)將變得非常困難。

5)轉(zhuǎn)軌仍在進(jìn)行中,法律障礙、制度缺陷、中介機(jī)構(gòu)拓展業(yè)務(wù)多模仿少創(chuàng)新、價(jià)值取向的偏差等弊端對并購業(yè)務(wù)的制約加劇,導(dǎo)致收購兼并業(yè)務(wù)成功率不高。

價(jià)值取向是從事財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的主體必需正確選擇的,財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的目的是維護(hù)證券市場的公開、公正與透明,確立證券市場的誠信機(jī)制,保護(hù)證券市場所有投資人的利益,特別是為處于信息弱勢的公眾投資人提供保護(hù)。這一點(diǎn)對我國絕大多數(shù)上市公司一股獨(dú)大的特征市場尤其重要。但目前我國證券市場從事財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)基本未進(jìn)入職業(yè)狀態(tài),流于形式,對公眾投資人的利益提供的保護(hù)不夠,甚至加劇了信息不對稱,傷害了公眾投資人的利益。因此,在從事財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)時(shí),證券投資咨詢機(jī)構(gòu)要協(xié)調(diào)政府、企業(yè)和咨詢機(jī)構(gòu)三方的利益關(guān)系。

6)證券咨詢行業(yè)明顯萎縮,整個(gè)行業(yè)面臨生存威脅。、

2、需求分析

從客戶的需求來看,財(cái)務(wù)顧問應(yīng)是一個(gè)項(xiàng)目上包括購并重組、項(xiàng)目融資、投資理財(cái)?shù)?內(nèi)容包括方案設(shè)計(jì)、資金融通、方案實(shí)施等的綜合品種。

從滬深兩市上市公司發(fā)行、重組購并的實(shí)際運(yùn)作可以看到,中介機(jī)構(gòu)參與的比例逐步加大、介入的深度、廣度逐步發(fā)展,我們認(rèn)為主要有這樣幾個(gè)因素:一是監(jiān)管部門的要求越來越高,如新頒布的上市規(guī)則要求,一些金額或比例較大的關(guān)聯(lián)交易必須由中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告；二是隨著中國證券市場的發(fā)展,公司重組也越來越復(fù)雜,一些公司的重組需要一些創(chuàng)新性的設(shè)計(jì),從而對中介機(jī)構(gòu)提出了需求；三是中介機(jī)構(gòu)已經(jīng)較以往相對成熟,其提供的專業(yè)化服務(wù)已經(jīng)得到許多上市公司或企業(yè)的基本認(rèn)可。但是,不可否認(rèn)的是,中國中介機(jī)構(gòu)整體的專業(yè)化服務(wù)水準(zhǔn)仍然有待提高。特別是證券投資咨詢機(jī)構(gòu)應(yīng)建立起行業(yè)的公信,在這一領(lǐng)域占據(jù)較大的份額。

2002年影響我國證券市場的大的并購案涉案金額應(yīng)超過1500億元。今后,近10萬億元國有資產(chǎn)將有望進(jìn)入資本運(yùn)作。涉及國企改革、行業(yè)重組、戰(zhàn)略購并、外資兼并或管理層收購的個(gè)案都具有政策性強(qiáng)、金額大、利益主體多、歷史沉淀難以化解、程序復(fù)雜和操作周期長的特點(diǎn),它們是證券市場的熱點(diǎn)、難點(diǎn),更是激活證券市場的亮點(diǎn)。中介機(jī)構(gòu),特別是證券投資咨詢機(jī)構(gòu)面臨著巨大的市場需求。

3、市場參與者分析

通過附表中的對比分析,我們看到目前國內(nèi)的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)中,持牌證券投資咨詢公司無論從實(shí)力與規(guī)模上都處于劣勢,即使從屬券商的研究部門亦是如此。面臨來自國際知名咨詢機(jī)構(gòu)的競爭以及國內(nèi)商業(yè)銀行的介入,證券投資咨詢機(jī)構(gòu)將無法在企業(yè)所需要的專業(yè)理財(cái)服務(wù)領(lǐng)域中獲得優(yōu)勢。從證券市場長遠(yuǎn)發(fā)展的角度來看,只有通過培育與壯大證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的規(guī)模與實(shí)力,才可能發(fā)揮它們特有的中介優(yōu)勢與作用。

4、法律環(huán)境

從立法角度來看,由于《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及《實(shí)施細(xì)則》嚴(yán)重滯后于市場發(fā)展的現(xiàn)實(shí),證券投資咨詢機(jī)構(gòu)從事財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的一些基本行為沒有嚴(yán)格的法律界定,《上市公司收購管理辦法》給委托人決定是否委托證券投資咨詢機(jī)構(gòu)從事財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)時(shí)留有較大的彈性操作空間,加上執(zhí)法尺度把握不一,法則對參與重組、并購中介業(yè)務(wù)的主體約束偏弱,業(yè)務(wù)監(jiān)管不力。

5、發(fā)展財(cái)務(wù)顧問工作的必要性

由于我國的財(cái)務(wù)顧問行業(yè)起步晚,與國外同行的差距較大。在我國,財(cái)務(wù)顧問行業(yè)還沒有真正成為一個(gè)產(chǎn)業(yè)。與國外同行相比,各家證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù)水平、發(fā)展運(yùn)營、綜合實(shí)力、業(yè)務(wù)重點(diǎn)存在極大的差別,規(guī)模普遍較小,形成自己獨(dú)特的品牌形象的家數(shù)較少,財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)工作比較單一。面對入世帶來的巨大壓力,我國財(cái)務(wù)顧問行業(yè)面臨嚴(yán)峻的考驗(yàn)。國外的大券商和相應(yīng)的投資銀行業(yè)務(wù)已經(jīng)開始進(jìn)入我國,先后涉足了我國大型企業(yè)在海外上市的財(cái)務(wù)顧問和承銷業(yè)務(wù)。因此,如何迅速發(fā)展壯大我國證券市場財(cái)務(wù)顧問方面機(jī)構(gòu)的規(guī)模和實(shí)力,成為在入世緩沖期內(nèi)非常迫切的事情。

財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)發(fā)展前景

在市場經(jīng)濟(jì)成熟的國家,公司進(jìn)行重組購并等資本運(yùn)營時(shí),一般都聘請專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)如投資銀行擔(dān)當(dāng)重組購并的顧問,提供一整套的專業(yè)化服務(wù)從美林、摩根斯坦利、高盛等巨頭近年來的收入結(jié)構(gòu)看,包括戰(zhàn)略咨詢、并購重組、房地產(chǎn)開發(fā)咨詢等在內(nèi)的財(cái)務(wù)顧問咨詢服務(wù)收入占了投資銀行業(yè)務(wù)總收入的半壁江山,與證券發(fā)行收入相當(dāng),而以投行見長的高盛的咨詢收入則超過了證券發(fā)行的收入。

政企分開、產(chǎn)權(quán)明晰、改變所有者空置的現(xiàn)狀是國企改革的重點(diǎn),中介機(jī)構(gòu)必須發(fā)揮應(yīng)有的作用,使財(cái)務(wù)顧問工作的緊迫性和重要性正逐步顯現(xiàn)出來。

中國加入WTO后,跨國公司對我國產(chǎn)業(yè)的全面整合將會大規(guī)模展開,本土產(chǎn)業(yè)必然面臨全新的市場格局。國民待遇將使國家資本、外國資本和民間資本獲得相同的準(zhǔn)入機(jī)會,民間資本將在國有股減持、非流通股入市和大行業(yè)重組等領(lǐng)域全面參與。在相關(guān)政策、法規(guī)日益明確,同時(shí)國內(nèi)依靠低效的財(cái)政投入維持增長的經(jīng)濟(jì)體系日漸乏力的情況下,我國經(jīng)濟(jì)對資本市場的依賴加強(qiáng),給證券投資咨詢機(jī)構(gòu)開展財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)拓寬了市場。

國內(nèi)大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)(如電訊、金融、汽車、能源、航空)已經(jīng)選擇重組實(shí)現(xiàn)跳躍式發(fā)展。證券投資咨詢機(jī)構(gòu)應(yīng)全面、深入地介入,提供優(yōu)質(zhì)的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。一段時(shí)間,證券投資咨詢機(jī)構(gòu)言必MBO,但唱者眾和者寡,何也?體制障礙?法律制約?道德困惑?目標(biāo)公司匱乏?這都是次要因素,主要原因是市場公平原則使然。只要公司管理層不能合法地支付獲得股權(quán)的代價(jià),管理層收購在我國就面臨不可逾越的障礙。證券投資咨詢機(jī)構(gòu)在管理層收購這一領(lǐng)域有市場,但有難度。

在政策法規(guī)中明文規(guī)定獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告為企業(yè)資產(chǎn)重組的必備要件,證券投資咨詢機(jī)構(gòu)提供透明的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)勢必促進(jìn)上市公司對資產(chǎn)重組、并購等行為的動態(tài)信息披露,有利于規(guī)范上市公司的重組行為,從而保護(hù)投資者的合法權(quán)益,降低投資風(fēng)險(xiǎn)；通過拓展財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù),同時(shí)也將促進(jìn)證券投資咨詢機(jī)構(gòu)不斷加強(qiáng)自身的研究力量以及對上市公司進(jìn)行更深入的接觸和調(diào)研,有利于推動證券投資咨詢信息的優(yōu)化,從而向投資者提供更有價(jià)值的投資建議；證券投資咨詢機(jī)構(gòu)通過介入財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù),有利于中介機(jī)構(gòu)提高競爭力、強(qiáng)化誠信建設(shè),在不斷發(fā)展和壯大的基礎(chǔ)上推動證券市場的平穩(wěn)運(yùn)行和健康發(fā)展。

最近出臺的《上市公司收購管理辦法》,對上市公司諸多收購行為均要求由獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問提供意見,這就為證券投資咨詢機(jī)構(gòu)開展財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)擴(kuò)大了業(yè)務(wù)范圍。需要注意的是,由于收購辦法中對所列出的這些財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的硬性要求,對于證券投資咨詢機(jī)構(gòu)來說是實(shí)力和能力的挑戰(zhàn)。

應(yīng)對挑戰(zhàn)立規(guī)建制

面對新業(yè)務(wù)的挑戰(zhàn)以及來自其他市場參與者的競爭,證券投資咨詢機(jī)構(gòu)真正發(fā)揮財(cái)務(wù)顧問的作用需要解決的問題很多,我們認(rèn)為以下七個(gè)問題需要注意和解決:

首先,自我約束,明確業(yè)務(wù)的目標(biāo)定位。要以長遠(yuǎn)的眼光和戰(zhàn)略來定位,樹立起滿足客戶需求,維護(hù)證券市場的公開、公正、透明和誠信為從業(yè)宗旨,以追求客戶成功、市場成熟和中介機(jī)構(gòu)成長的多贏為高目標(biāo),通過與客戶建立長期的合作關(guān)系為證券投資咨詢機(jī)構(gòu)帶來長期的業(yè)務(wù)機(jī)會,通過做大市場來實(shí)現(xiàn)機(jī)構(gòu)的持續(xù)發(fā)展。

其次,內(nèi)強(qiáng)素質(zhì),造就一支精銳之師。要有自己的行業(yè)專家,練好內(nèi)功。

第三、增強(qiáng)獨(dú)立性,夯實(shí)生存的基礎(chǔ)。

準(zhǔn)確把握客戶和證券投資咨詢機(jī)構(gòu)的價(jià)值取向,財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的目的是維護(hù)證券市場的公開、公正與透明,確立證券市場的誠信機(jī)制,保護(hù)證券市場所有投資人的利益。特別是為處于信息弱勢的公眾投資人提供保護(hù)。

滬深許多上市公司因資產(chǎn)置換、回購、并購、重組等關(guān)聯(lián)交易案例曾經(jīng)聘請過獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問,在這些獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中有不少曾經(jīng)是該公司的股票承銷商或配股承銷商。承銷商代表發(fā)起人股東向投資者銷售股票,主要代表的是發(fā)起人股東即大股東的利益,而獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問代表的主要是中小股東即獨(dú)立股東的利益。

第四、在目前的市場環(huán)境下,政府對有些企業(yè)仍具有較大的影響力,這就需要證券投資咨詢機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)時(shí)具有積極協(xié)調(diào)好各方利益的能力,*求政策面對購并重組等業(yè)務(wù)的支持和認(rèn)可。

第五、擔(dān)當(dāng)法律責(zé)任,逐步樹立客觀公正、敬業(yè)誠信的機(jī)構(gòu)職業(yè)形象。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的作用在于通過獨(dú)立第三者的監(jiān)督,減少成本,防止上市公司董事、大股東的機(jī)會主義、利己主義等行為,防止大股東、董事?lián)p害中小投資者的利益。

第六、證監(jiān)會和證券業(yè)協(xié)會、滬深交易所應(yīng)盡快對以下四項(xiàng)予以規(guī)范。

(一)證券業(yè)協(xié)會應(yīng)牽頭制訂財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn),財(cái)務(wù)顧問的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)采取按件收費(fèi)或按標(biāo)的額的一定比例收費(fèi)。該標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)報(bào)財(cái)政部批準(zhǔn),證監(jiān)會、交易所備案。

(二)明確市場參與者的主體資格,營造優(yōu)勝劣汰的財(cái)務(wù)顧問環(huán)境,保證并購市場參與者的主體合法、行為規(guī)范和財(cái)務(wù)顧問市場的健康有序發(fā)展。在目前的市場環(huán)境中,尤應(yīng)實(shí)行市場準(zhǔn)入機(jī)制。

目前可以承擔(dān)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)包括:有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所、證券咨詢機(jī)構(gòu)和綜合類證券公司。從事獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的人員也必須取得證監(jiān)會的認(rèn)可。

建議:應(yīng)規(guī)定只有獨(dú)立的證券咨詢機(jī)構(gòu)才可以從事獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)。

可參照我國香港上市規(guī)則中的規(guī)定制訂準(zhǔn)入規(guī)則和監(jiān)管規(guī)則。

(三)對證券投資咨詢機(jī)構(gòu)從事財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)范圍給予明文規(guī)定。從財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的發(fā)展和規(guī)范看,要促進(jìn)發(fā)展,首先要對業(yè)務(wù)進(jìn)行鼓勵(lì)和規(guī)定。鑒于《證券、期貨投資咨詢管理暫行辦法》及其《細(xì)則》的部分條款內(nèi)容已經(jīng)不適合當(dāng)前和今后的發(fā)展需要,建議應(yīng)盡快修改或另立規(guī)章,列如證監(jiān)會可制訂出臺《財(cái)務(wù)顧問管理辦法》等法規(guī)。在當(dāng)前應(yīng)當(dāng)優(yōu)先考慮在《上市規(guī)則》中就重大的資產(chǎn)出售和購買、重大債務(wù)重組、股權(quán)的收購兼并、關(guān)聯(lián)交易、大額募集資金變更投向等方面作出必須聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的規(guī)定。

明確將上市前的輔導(dǎo)納入財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù),并規(guī)定上市公司的承銷商、審計(jì)機(jī)構(gòu)不得兼做該上市公司的上市前的輔導(dǎo)；且兩年內(nèi)不得做該上市公司的一切獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)。

篇5

第二條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護(hù)證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。

第三條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。

上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動情況，依法嚴(yán)格履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)。在相關(guān)信息披露前，負(fù)有保密義務(wù)。

信息披露義務(wù)人報(bào)告、公告的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第四條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。

上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國有股份轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。

外國投資者進(jìn)行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的，應(yīng)當(dāng)取得國家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。

第五條收購人可以通過取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。

收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

第六條任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。

有下列情形之一的，不得收購上市公司：

（一）收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

（三）收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；

（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。

第七條被收購公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。

被收購公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害；未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)?；虬才牛⒁勒展菊鲁倘〉帽皇召徆竟蓶|大會的批準(zhǔn)。

第八條被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對待收購本公司的所有收購人。

被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。

第九條收購人進(jìn)行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)谥袊缘木哂袕氖仑?cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財(cái)務(wù)顧問的，不得收購上市公司。

財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨(dú)立性，保證其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購人提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

第十條中國證監(jiān)會依法對上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動進(jìn)行監(jiān)督管理。

中國證監(jiān)會設(shè)立由專業(yè)人員和有關(guān)專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據(jù)中國證監(jiān)會職能部門的請求，就是否構(gòu)成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關(guān)事宜提供咨詢意見。中國證監(jiān)會依法做出決定。

第十一條證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動組織交易和提供服務(wù)，對相關(guān)證券交易活動進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，監(jiān)督上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的信息披露義務(wù)人切實(shí)履行信息披露義務(wù)。

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動所涉及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提供服務(wù)。

第二章權(quán)益披露

第十二條投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

第十三條通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)（以下簡稱派出機(jī)構(gòu)），通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

第十四條通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。

投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動人在作出報(bào)告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓及過戶登記手續(xù)按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理。

第十五條投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)，并參照前條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。

第十六條投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán)益變動報(bào)告書：

（一）投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；

（二）持股目的，是否有意在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益；

（三）上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例；

（四）在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時(shí)間及方式；

（五）權(quán)益變動事實(shí)發(fā)生之日前6個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；

（六）中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第十七條第一款規(guī)定的內(nèi)容。

第十七條投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報(bào)告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

（一）投資者及其一致行動人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；

（二）取得相關(guān)股份的價(jià)格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排；

（三）投資者、一致行動人及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，是否已做出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性；

（四）未來12個(gè)月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃；

（五）前24個(gè)月內(nèi)投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易；

（六）不存在本辦法第六條規(guī)定的情形；

（七）能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問對上述權(quán)益變動報(bào)告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，但國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的，可免于聘請財(cái)務(wù)顧問和提供前款第（七）項(xiàng)規(guī)定的文件。

第十八條已披露權(quán)益變動報(bào)告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個(gè)月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動需要再次報(bào)告、公告權(quán)益變動報(bào)告書的，可以僅就與前次報(bào)告書不同的部分作出報(bào)告、公告；自前次披露之日起超過6個(gè)月的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)按照本章的規(guī)定編制權(quán)益變動報(bào)告書，履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第十九條因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份變動出現(xiàn)本辦法第十四條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本的變更登記之日起2個(gè)工作日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東擁有權(quán)益的股份變動情況作出公告；因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，該投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)自公司董事會公告有關(guān)減少公司股本決議之日起3個(gè)工作日內(nèi)，按照本辦法第十七條第一款的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第二十條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向當(dāng)事人進(jìn)行查詢，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以書面答復(fù)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出公告。

第二十一條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在至少一家中國證監(jiān)會指定媒體上依法披露信息；在其他媒體上進(jìn)行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時(shí)間不得早于指定媒體的披露時(shí)間。

第二十二條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人采取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。

各信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔(dān)責(zé)任；對信息披露文件中涉及的與多個(gè)信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息，各信息披露義務(wù)人對相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三章要約收購

第二十三條投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約（以下簡稱全面要約），也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約（以下簡稱部分要約）。

第二十四條通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

第二十五條收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

第二十六條以要約方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ?/p>

第二十七條收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款；以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券（以下簡稱證券）支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

第二十八條以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書，并應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知被收購公司，同時(shí)對要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告。

收購人依照前款規(guī)定報(bào)送符合中國證監(jiān)會規(guī)定的要約收購報(bào)告書及本辦法第五十條規(guī)定的相關(guān)文件之日起15日后，公告其要約收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。在15日內(nèi)，中國證監(jiān)會對要約收購報(bào)告書披露的內(nèi)容表示無異議的，收購人可以進(jìn)行公告；中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)要約收購報(bào)告書不符合法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的，及時(shí)告知收購人，收購人不得公告其收購要約。

第二十九條前條規(guī)定的要約收購報(bào)告書，應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）收購人的姓名、住所；收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖；

（二）收購人關(guān)于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持；

（三）上市公司的名稱、收購股份的種類；

（四）預(yù)定收購股份的數(shù)量和比例；

（五）收購價(jià)格；

（六）收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排；

（七）收購要約約定的條件；

（八）收購期限；

（九）報(bào)送收購報(bào)告書時(shí)持有被收購公司的股份數(shù)量、比例；

（十）本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易；存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，收購人是否已作出相應(yīng)的安排，確保收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性；

（十一）未來12個(gè)月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃；

（十二）前24個(gè)月內(nèi)收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的重大交易；

（十三）前6個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況；

（十四）中國證監(jiān)會要求披露的其他內(nèi)容。

收購人發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書中充分披露終止上市的風(fēng)險(xiǎn)、終止上市后收購行為完成的時(shí)間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排；收購人發(fā)出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第（十）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容。

第三十條收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進(jìn)行收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購協(xié)議或者做出類似安排后的3日內(nèi)對要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規(guī)定履行報(bào)告和公告義務(wù)，同時(shí)免于編制、報(bào)告和公告上市公司收購報(bào)告書；依法應(yīng)當(dāng)取得批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公告別提示本次要約須取得相關(guān)批準(zhǔn)方可進(jìn)行。

未取得批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在收到通知之日起2個(gè)工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會提交取消收購計(jì)劃的報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

第三十一條收購人向中國證監(jiān)會報(bào)送要約收購報(bào)告書后，在公告要約收購報(bào)告書之前，擬自行取消收購計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提出取消收購計(jì)劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起12個(gè)月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。

第三十二條被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對要約條件進(jìn)行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報(bào)告書后20日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)將被收購公司董事會報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見報(bào)送中國證監(jiān)會，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，并予公告。

收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在3個(gè)工作日內(nèi)提交董事會及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補(bǔ)充意見，并予以報(bào)告、公告。

第三十三條收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。

第三十四條在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

第三十五條收購人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購提示性公告日前6個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

要約價(jià)格低于提示性公告日前30個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價(jià)縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個(gè)月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等。

第三十六條收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款。收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)說明收購人具備要約收購的能力。

以現(xiàn)金支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時(shí)，將不少于收購價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。

收購人以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、證券估值報(bào)告，并配合被收購公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。

收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時(shí)，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外；收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)月；收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的，必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購公司股東的方式和程序安排。

第三十七條收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

第三十八條采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第三十九條收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

收購人需要變更收購要約的，必須事先向中國證監(jiān)會提出書面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，通知被收購公司；經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后，予以公告。

第四十條收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

出現(xiàn)競爭要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15日，不得超過最后一個(gè)競爭要約的期滿日，并按規(guī)定比例追加履約保證金；以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)追加相應(yīng)數(shù)量的證券，交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管。

發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法第二十八條和第二十九條的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第四十一條要約收購報(bào)告書所披露的基本事實(shí)發(fā)生重大變化的，收購人應(yīng)當(dāng)在該重大變化發(fā)生之日起2個(gè)工作日內(nèi)，向中國證監(jiān)會作出書面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司，并予公告。

第四十二條同意接受收購要約的股東（以下簡稱預(yù)受股東），應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約的股票，在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。

前款所稱預(yù)受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。在要約收購期限屆滿3個(gè)交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請解除對預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。在要約收購期限屆滿前3個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。

出現(xiàn)競爭要約時(shí)，接受初始要約的預(yù)受股東撤回全部或者部分預(yù)受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理撤回預(yù)受初始要約的手續(xù)和預(yù)受競爭要約的相關(guān)手續(xù)。

第四十三條收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份；以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份；未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。

收購期限屆滿后3個(gè)交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預(yù)定收購比例的股票的臨時(shí)保管；收購人應(yīng)當(dāng)公告本次要約收購的結(jié)果。

第四十四條收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收購報(bào)告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

第四十五條收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會報(bào)送關(guān)于收購情況的書面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，抄送證券交易所，通知被收購公司。

第四十六條除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。

第四章協(xié)議收購

第四十七條收購人通過協(xié)議方式在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。

收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。

收購人擬通過協(xié)議方式收購一個(gè)上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行；但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議；未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

第四十八條以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購報(bào)告書，提交豁免申請及本辦法第五十條規(guī)定的相關(guān)文件，委托財(cái)務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知被收購公司，并公告上市公司收購報(bào)告書摘要。派出機(jī)構(gòu)收到書面報(bào)告后通報(bào)上市公司所在地省級人民政府。

收購人自取得中國證監(jiān)會的豁免之日起3日內(nèi)公告其收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書；收購人未取得豁免的，應(yīng)當(dāng)自收到中國證監(jiān)會的決定之日起3日內(nèi)予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。

中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)收購報(bào)告書不符合法律、行政法規(guī)及相關(guān)規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知收購人，收購人未糾正的，不得公告收購報(bào)告書，在公告前不得履行收購協(xié)議。

第四十九條依據(jù)前條規(guī)定所作的上市公司收購報(bào)告書，須披露本辦法第二十九條第（一）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)和第（九）項(xiàng)至第（十四）項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容及收購協(xié)議的生效條件和付款安排。

已披露收購報(bào)告書的收購人在披露之日起6個(gè)月內(nèi)，因權(quán)益變動需要再次報(bào)告、公告的，可以僅就與前次報(bào)告書不同的部分作出報(bào)告、公告；超過6個(gè)月的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第五十條收購人進(jìn)行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交以下文件：

（一）中國公民的身份證明，或者在中國境內(nèi)登記注冊的法人、其他組織的證明文件；

（二）基于收購人的實(shí)力和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)對上市公司后續(xù)發(fā)展計(jì)劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調(diào)整公司主營業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充其具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力的說明；

（三）收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經(jīng)營獨(dú)立性的說明；

（四）收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實(shí)際控制人最近2年未變更的說明；

（五）收購人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的說明；收購人或其實(shí)際控制人為兩個(gè)或兩個(gè)以上的上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況說明；

（六）財(cái)務(wù)顧問關(guān)于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的核查意見；收購人成立未滿3年的，財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)提供其控股股東或者實(shí)際控制人最近3年誠信記錄的核查意見。

境外法人或者境外其他組織進(jìn)行上市公司收購的，除應(yīng)當(dāng)提交第一款第（二）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)規(guī)定的文件外，還應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

（一）財(cái)務(wù)顧問出具的收購人符合對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見；

（二）收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。

第五十一條上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進(jìn)行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)（以下簡稱管理層收購）的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報(bào)告，本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十九條規(guī)定情形，或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。

第五十二條以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期（以下簡稱過渡期）。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3；被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保；被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。

第五十三條上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報(bào)告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。

控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對前述情形及時(shí)予以披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益。

第五十四條協(xié)議收購的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時(shí)保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。

第五十五條收購報(bào)告書公告后，相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)規(guī)則，在證券交易所就本次股份轉(zhuǎn)讓予以確認(rèn)后，憑全部轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)存放于雙方認(rèn)可的銀行賬戶的證明，向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請解除擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股票的臨時(shí)保管，并辦理過戶登記手續(xù)。

收購人未按規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)，或者未按規(guī)定提出申請的，證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)不予辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。

收購人在收購報(bào)告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立即作出公告，說明理由；在未完成相關(guān)股份過戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)股份過戶辦理進(jìn)展情況。

第五章間接收購

第五十六條收購人雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%未超過30%的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。

收購人擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預(yù)計(jì)無法在事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在前述30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下，并自減持之日起2個(gè)工作日內(nèi)予以公告；其后收購人或者其控制的股東擬繼續(xù)增持的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式；擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四十八條的規(guī)定辦理。

第五十七條投資者雖不是上市公司的股東，但通過投資關(guān)系取得對上市公司股東的控制權(quán)，而受其支配的上市公司股東所持股份達(dá)到前條規(guī)定比例、且對該股東的資產(chǎn)和利潤構(gòu)成重大影響的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第五十八條上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東，負(fù)有配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露有關(guān)實(shí)際控制人發(fā)生變化的信息的義務(wù)；實(shí)際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務(wù)，導(dǎo)致上市公司無法履行法定信息披露義務(wù)而承擔(dān)民事、行政責(zé)任的，上市公司有權(quán)對其提訟。實(shí)際控制人、控股股東指使上市公司及其有關(guān)人員不依法履行信息披露義務(wù)的，中國證監(jiān)會依法進(jìn)行查處。

第五十九條上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)自知悉之日起立即作出報(bào)告和公告。上市公司就實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況予以公告后，實(shí)際控制人仍未披露的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)向?qū)嶋H控制人和受其支配的股東查詢，必要時(shí)可以聘請財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行查詢，并將查詢情況向中國證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告；中國證監(jiān)會依法對拒不履行報(bào)告、公告義務(wù)的實(shí)際控制人進(jìn)行查處。

上市公司知悉實(shí)際控制人發(fā)生較大變化而未能將有關(guān)實(shí)際控制人的變化情況及時(shí)予以報(bào)告和公告的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的，認(rèn)定上市公司負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。

第六十條上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東未履行報(bào)告、公告義務(wù)，拒不履行第五十八條規(guī)定的配合義務(wù)，或者實(shí)際控制人存在不得收購上市公司情形的，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)拒絕接受受實(shí)際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時(shí)議案，并向中國證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告。中國證監(jiān)會責(zé)令實(shí)際控制人改正，可以認(rèn)定實(shí)際控制人通過受其支配的股東所提名的董事為不適當(dāng)人選；改正前，受實(shí)際控制人支配的股東不得行使其持有股份的表決權(quán)。上市公司董事會未拒絕接受實(shí)際控制人及受其支配的股東所提出的提案的，中國證監(jiān)會可以認(rèn)定負(fù)有責(zé)任的董事為不適當(dāng)人選。

第六章豁免申請

第六十一條符合本辦法第六十二條、第六十三條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人可以向中國證監(jiān)會申請下列豁免事項(xiàng)：

（一）免于以要約收購方式增持股份；

（二）存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的特殊情形的，可以申請免于向被收購公司的所有股東發(fā)出收購要約。

未取得豁免的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)在收到中國證監(jiān)會通知之日起30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

第六十二條有下列情形之一的，收購人可以向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份的申請：

（一）收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化；

（二）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準(zhǔn)，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益；

（三）經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有權(quán)益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約；

（四）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形。

收購人報(bào)送的豁免申請文件符合規(guī)定，并且已經(jīng)按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會予以受理；不符合規(guī)定或者未履行報(bào)告、公告義務(wù)的，中國證監(jiān)會不予受理。中國證監(jiān)會在受理豁免申請后20個(gè)工作日內(nèi)，就收購人所申請的具體事項(xiàng)做出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續(xù)增持股份。

第六十三條有下列情形之一的，當(dāng)事人可以向中國證監(jiān)會申請以簡易程序免除發(fā)出要約：

（一）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%；

（二）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%；

（三）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位；

（四）因上市公司按照股東大會批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致當(dāng)事人在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

（五）證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30%，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案；

（六）因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%；

（七）中國證監(jiān)會為適應(yīng)證券市場發(fā)展變化和保護(hù)投資者合法權(quán)益的需要而認(rèn)定的其他情形

中國證監(jiān)會自收到符合規(guī)定的申請文件之日起5個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)。中國證監(jiān)會不同意其以簡易程序申請的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第六十二條的規(guī)定提出申請。

第六十四條收購人提出豁免申請的，應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見。

第七章財(cái)務(wù)顧問

第六十五條收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

（一）對收購人的相關(guān)情況進(jìn)行盡職調(diào)查；

（二）應(yīng)收購人的要求向收購人提供專業(yè)化服務(wù)，全面評估被收購公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況，幫助收購人分析收購所涉及的法律、財(cái)務(wù)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，就收購方案所涉及的收購價(jià)格、收購方式、支付安排等事項(xiàng)提出對策建議，并指導(dǎo)收購人按照規(guī)定的內(nèi)容與格式制作申報(bào)文件；

（三）對收購人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運(yùn)作的輔導(dǎo)，使收購人的董事、監(jiān)事和高級管理人員熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)；

（四）對收購人是否符合本辦法的規(guī)定及申報(bào)文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行充分核查和驗(yàn)證，對收購事項(xiàng)客觀、公正地發(fā)表專業(yè)意見；

（五）接受收購人委托，向中國證監(jiān)會報(bào)送申報(bào)材料，根據(jù)中國證監(jiān)會的審核意見，組織、協(xié)調(diào)收購人及其他專業(yè)機(jī)構(gòu)予以答復(fù)；

（六）與收購人簽訂協(xié)議，在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)，持續(xù)督導(dǎo)收購人遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定、證券交易所規(guī)則、上市公司章程，依法行使股東權(quán)利，切實(shí)履行承諾或者相關(guān)約定。

第六十六條收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)進(jìn)行說明和分析，并逐項(xiàng)發(fā)表明確意見：

（一）收購人編制的上市公司收購報(bào)告書或者要約收購報(bào)告書所披露的內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（二）本次收購的目的；

（三）收購人是否提供所有必備證明文件，根據(jù)對收購人及其控股股東、實(shí)際控制人的實(shí)力、從事的主要業(yè)務(wù)、持續(xù)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況和誠信情況的核查，說明收購人是否具備主體資格，是否具備收購的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，是否具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力，是否需要承擔(dān)其他附加義務(wù)及是否具備履行相關(guān)義務(wù)的能力，是否存在不良誠信記錄；

（四）對收購人進(jìn)行證券市場規(guī)范化運(yùn)作輔導(dǎo)的情況，其董事、監(jiān)事和高級管理人員是否已經(jīng)熟悉有關(guān)法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，充分了解應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，督促其依法履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)的情況；

（五）收購人的股權(quán)控制結(jié)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人支配收購人的方式；

（六）收購人的收購資金來源及其合法性，是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機(jī)構(gòu)質(zhì)押取得融資的情形；

（七）涉及收購人以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)說明有關(guān)該證券發(fā)行人的信息披露是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整以及該證券交易的便捷性等情況；

（八）收購人是否已經(jīng)履行了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程序；

（九）是否已對收購過渡期間保持上市公司穩(wěn)定經(jīng)營作出安排，該安排是否符合有關(guān)規(guī)定；

（十）對收購人提出的后續(xù)計(jì)劃進(jìn)行分析，收購人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司從事的業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的，對收購人解決與上市公司同業(yè)競爭等利益沖突及保持上市公司經(jīng)營獨(dú)立性的方案進(jìn)行分析，說明本次收購對上市公司經(jīng)營獨(dú)立性和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響；

（十一）在收購標(biāo)的上是否設(shè)定其他權(quán)利，是否在收購價(jià)款之外還作出其他補(bǔ)償安排；

（十二）收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司之間是否存在業(yè)務(wù)往來，收購人與被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員是否就其未來任職安排達(dá)成某種協(xié)議或者默契；

（十三）上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方是否存在未清償對公司的負(fù)債、未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保或者損害公司利益的其他情形；存在該等情形的，是否已提出切實(shí)可行的解決方案；

（十四）涉及收購人擬提出豁免申請的，應(yīng)當(dāng)說明本次收購是否屬于可以得到豁免的情形，收購人是否作出承諾及是否具備履行相關(guān)承諾的實(shí)力。

第六十七條上市公司董事會或者獨(dú)立董事聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，不得同時(shí)擔(dān)任收購人的財(cái)務(wù)顧問或者與收購人的財(cái)務(wù)顧問存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)根據(jù)委托進(jìn)行盡職調(diào)查，對本次收購的公正性和合法性發(fā)表專業(yè)意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告應(yīng)當(dāng)對以下問題進(jìn)行說明和分析，發(fā)表明確意見：

（一）收購人是否具備主體資格；

（二）收購人的實(shí)力及本次收購對被收購公司經(jīng)營獨(dú)立性和持續(xù)發(fā)展可能產(chǎn)生的影響分析；

（三）收購人是否存在利用被收購公司的資產(chǎn)或者由被收購公司為本次收購提供財(cái)務(wù)資助的情形；

（四）涉及要約收購的，分析被收購公司的財(cái)務(wù)狀況，說明收購價(jià)格是否充分反映被收購公司價(jià)值，收購要約是否公平、合理，對被收購公司社會公眾股股東接受要約提出的建議；

（五）涉及收購人以證券支付收購價(jià)款的，還應(yīng)當(dāng)根據(jù)該證券發(fā)行人的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)和盈利預(yù)測，對相關(guān)證券進(jìn)行估值分析，就收購條件對被收購公司的社會公眾股股東是否公平合理、是否接受收購人提出的收購條件提出專業(yè)意見；

（六）涉及管理層收購的，應(yīng)當(dāng)對上市公司進(jìn)行估值分析，就本次收購的定價(jià)依據(jù)、支付方式、收購資金來源、融資安排、還款計(jì)劃及其可行性、上市公司內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況及其有效性、上述人員及其直系親屬在最近24個(gè)月內(nèi)與上市公司業(yè)務(wù)往來情況以及收購報(bào)告書披露的其他內(nèi)容等進(jìn)行全面核查，發(fā)表明確意見。

第六十八條財(cái)務(wù)顧問受托向中國證監(jiān)會報(bào)送申報(bào)文件，應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中作出以下承諾：

（一）已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務(wù)，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與收購人申報(bào)文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異；

（二）已對收購人申報(bào)文件進(jìn)行核查，確信申報(bào)文件的內(nèi)容與格式符合規(guī)定；

（三）有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，有充分理由確信收購人披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏；

（四）就本次收購所出具的專業(yè)意見已提交其內(nèi)核機(jī)構(gòu)審查，并獲得通過；

（五）在擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問期間，已采取嚴(yán)格的保密措施，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部防火墻制度；

（六）與收購人已訂立持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議。

第六十九條財(cái)務(wù)顧問在收購過程中和持續(xù)督導(dǎo)期間，應(yīng)當(dāng)關(guān)注被收購公司是否存在為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保或者借款等損害上市公司利益的情形，發(fā)現(xiàn)有違法或者不當(dāng)行為的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)告。

第七十條財(cái)務(wù)顧問為履行職責(zé)，可以聘請其他專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其對收購人進(jìn)行核查，但應(yīng)當(dāng)對收購人提供的資料和披露的信息進(jìn)行獨(dú)立判斷。

第七十一條自收購人公告上市公司收購報(bào)告書至收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)通過日常溝通、定期回訪等方式，關(guān)注上市公司的經(jīng)營情況，結(jié)合被收購公司定期報(bào)告和臨時(shí)公告的披露事宜，對收購人及被收購公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)：

（一）督促收購人及時(shí)辦理股權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報(bào)告和公告義務(wù)；

（二）督促和檢查收購人及被收購公司依法規(guī)范運(yùn)作；

（三）督促和檢查收購人履行公開承諾的情況；

（四）結(jié)合被收購公司定期報(bào)告，核查收購人落實(shí)后續(xù)計(jì)劃的情況，是否達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，實(shí)施效果是否與此前的披露內(nèi)容存在較大差異，是否實(shí)現(xiàn)相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計(jì)達(dá)到的目標(biāo)；

（五）涉及管理層收購的，核查被收購公司定期報(bào)告中披露的相關(guān)還款計(jì)劃的落實(shí)情況與事實(shí)是否一致；

（六）督促和檢查履行收購中約定的其他義務(wù)的情況。

在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司披露的季度報(bào)告、半年度報(bào)告和年度報(bào)告出具持續(xù)督導(dǎo)意見，并在前述定期報(bào)告披露后的15日內(nèi)向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

在此期間，財(cái)務(wù)顧問發(fā)現(xiàn)收購人在上市公司收購報(bào)告書中披露的信息與事實(shí)不符的，應(yīng)當(dāng)督促收購人如實(shí)披露相關(guān)信息，并及時(shí)向中國證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)、證券交易所報(bào)告。財(cái)務(wù)顧問解除委托合同的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國證監(jiān)會、派出機(jī)構(gòu)作出書面報(bào)告，說明無法繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的理由，并予公告。

第八章持續(xù)監(jiān)管

第七十二條在上市公司收購行為完成后12個(gè)月內(nèi)，收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)在每季度前3日內(nèi)就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或者出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、主營業(yè)務(wù)調(diào)整以及董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

收購人注冊地與上市公司注冊地不同的，還應(yīng)當(dāng)將前述情況的報(bào)告同時(shí)抄報(bào)收購人所在地的派出機(jī)構(gòu)。

第七十三條派出機(jī)構(gòu)根據(jù)審慎監(jiān)管原則，通過與承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所談話、檢查財(cái)務(wù)顧問持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任的落實(shí)、定期或者不定期的現(xiàn)場檢查等方式，在收購?fù)瓿珊髮κ召徣撕蜕鲜泄具M(jìn)行監(jiān)督檢查。

派出機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)實(shí)際情況與收購人披露的內(nèi)容存在重大差異的，對收購人及上市公司予以重點(diǎn)關(guān)注，可以責(zé)令收購人延長財(cái)務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)期，并依法進(jìn)行查處。

在持續(xù)督導(dǎo)期間，財(cái)務(wù)顧問與收購人解除合同的，收購人應(yīng)當(dāng)另行聘請其他財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

第七十四條在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受前述12個(gè)月的限制，但應(yīng)當(dāng)遵守本辦法第六章的規(guī)定。

第九章監(jiān)管措施與法律責(zé)任

第七十五條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。

第七十六條上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人在報(bào)告、公告等文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，收購人對其持有或者實(shí)際支配的股份不得行使表決權(quán)。

第七十七條投資者及其一致行動人取得上市公司控制權(quán)而未按照本辦法的規(guī)定聘請財(cái)務(wù)顧問，規(guī)避法定程序和義務(wù)，變相進(jìn)行上市公司的收購，或者外國投資者規(guī)避管轄的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召彽缺O(jiān)管措施。在改正前，收購人不得對其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。

第七十八條發(fā)出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價(jià)款或者購買預(yù)受股份的，自該事實(shí)發(fā)生之日起3年內(nèi)不得收購上市公司，中國證監(jiān)會不受理收購人及其關(guān)聯(lián)方提交的申報(bào)文件；涉嫌虛假信息披露、操縱證券市場的，中國證監(jiān)會對收購人進(jìn)行立案稽查，依法追究其法律責(zé)任。

前款規(guī)定的收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問沒有充分證據(jù)表明其勤勉盡責(zé)的，中國證監(jiān)會依法追究法律責(zé)任。

第七十九條上市公司控股股東和實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓其對公司的控制權(quán)時(shí)，未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其提供的擔(dān)保，或者未對其損害公司利益的其他情形作出糾正的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召徎顒印?/p>

被收購公司董事會未能依法采取有效措施促使公司控股股東、實(shí)際控制人予以糾正，或者在收購?fù)瓿珊笪茨艽偈故召徣寺男谐兄Z、安排或者保證的，中國證監(jiān)會可以認(rèn)定相關(guān)董事為不適當(dāng)人選。

第八十條上市公司董事未履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，利用收購謀取不當(dāng)利益的，中國證監(jiān)會采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施，可以認(rèn)定為不適當(dāng)人選。

上市公司章程中涉及公司控制權(quán)的條款違反法律、行政法規(guī)和本辦法規(guī)定的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正。

第八十一條為上市公司收購出具資產(chǎn)評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見書和財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者證券公司及其專業(yè)人員，未依法履行職責(zé)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施。

第八十二條中國證監(jiān)會將上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的當(dāng)事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。

違反本辦法的規(guī)定構(gòu)成證券違法行為的，依法追究法律責(zé)任。

第十章附則

第八十三條本辦法所稱一致行動，是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。

在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。如無相反證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

（一）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；

（二）投資者受同一主體控制；

（三）投資者的董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級管理人員；

（四）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；

（五）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；

（六）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；

（七）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；

（八）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；

（九）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；

（十二）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

一致行動人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。投資者計(jì)算其所持有的股份，應(yīng)當(dāng)包括登記在其名下的股份，也包括登記在其一致行動人名下的股份。

投資者認(rèn)為其與他人不應(yīng)被視為一致行動人的，可以向中國證監(jiān)會提供相反證據(jù)。

第八十四條有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：

（一）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；

（二）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；

（三）投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；

（四）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；

（五）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

第八十五條信息披露義務(wù)人涉及計(jì)算其持股比例的，應(yīng)當(dāng)將其所持有的上市公司已發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的證券中有權(quán)轉(zhuǎn)換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計(jì)算，并將其持股比例與合并計(jì)算非股權(quán)類證券轉(zhuǎn)為股份后的比例相比，以二者中的較高者為準(zhǔn)；行權(quán)期限屆滿未行權(quán)的，或者行權(quán)條件不再具備的，無需合并計(jì)算。

前款所述二者中的較高者，應(yīng)當(dāng)按下列公式計(jì)算：

（一）投資者持有的股份數(shù)量／上市公司已發(fā)行股份總數(shù)

（二）（投資者持有的股份數(shù)量＋投資者持有的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份數(shù)量）／（上市公司已發(fā)行股份總數(shù)＋上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為公司股票的非股權(quán)類證券所對應(yīng)的股份總數(shù)）

第八十六條投資者因行政劃轉(zhuǎn)、執(zhí)行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第四章的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第八十七條權(quán)益變動報(bào)告書、收購報(bào)告書、要約收購報(bào)告書、被收購公司董事會報(bào)告書、要約收購豁免申請文件等文件的內(nèi)容與格式，由中國證監(jiān)會另行制定。

篇6

第二章、被收購公司董事會報(bào)告書

第一節(jié)、封面、扉頁、目錄、釋義

第二節(jié)、被收購公司的基本情況

第三節(jié)、利益沖突

第四節(jié)、董事建議或聲明

第五節(jié)、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

第六節(jié)、重大合同和交易事項(xiàng)

第七節(jié)、其他

第八節(jié)、備查文件

第三章、附則

第一章、總則

第一條、為規(guī)范上市公司收購活動中的信息披露行為，促使上市公司董事會切實(shí)履行誠信義務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定，制訂本準(zhǔn)則。

第二條、被收購公司董事會（以下簡稱董事會）應(yīng)當(dāng)按照本準(zhǔn)則的要求編制被收購公司董事會報(bào)告書（以下簡稱董事會報(bào)告書）。

第三條、本準(zhǔn)則的規(guī)定是對董事會報(bào)告書信息披露的最低要求。不論本準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)披露。

第四條、本準(zhǔn)則某些具體要求確實(shí)不適用的，董事會可針對實(shí)際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當(dāng)修改，但應(yīng)在報(bào)送時(shí)作書面說明。

董事會認(rèn)為無本準(zhǔn)則要求披露的情況的，必須明確注明無此類情形的字樣。

第五條、在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，董事會可采用相互引證的方法，以避免重復(fù)和保持文字簡潔。

第六條、董事會在董事會報(bào)告書中披露的所有信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，尤其要確保所披露的財(cái)務(wù)會計(jì)資料有充分的依據(jù)。

第七條、董事會報(bào)告書還應(yīng)滿足如下一般要求：

（一）引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源，事實(shí)應(yīng)有充分、客觀、公正的依據(jù)；

（二）引用的數(shù)字應(yīng)采用阿拉伯?dāng)?shù)字，貨幣金額除特別說明外，應(yīng)指人民幣金額，并以元、千元或萬元為單位；

（三）董事會可根據(jù)有關(guān)規(guī)定或其他需求，編制董事會報(bào)告書外文譯本，但應(yīng)保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本董事會報(bào)告書分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)”；

（四）董事會報(bào)告書全文文本應(yīng)采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當(dāng)于標(biāo)準(zhǔn)的A4紙規(guī)格）；

（五）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

第八條、董事會報(bào)告書全文應(yīng)按本準(zhǔn)則有關(guān)章節(jié)的要求編制。文字應(yīng)簡潔、通俗、平實(shí)和明確，格式應(yīng)符合本準(zhǔn)則的要求。在指定報(bào)刊刊登的董事會報(bào)告書最小字號為標(biāo)準(zhǔn)6號字，最小行距為0.02.

第九條、董事會應(yīng)在《收購辦法》規(guī)定的期限內(nèi)將董事會報(bào)告書刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊，將董事會報(bào)告書全文刊登于證券交易所指定的網(wǎng)站，并將董事會報(bào)告書全文文本及備查文件備置于董事會住所、證券交易所，以備查閱。

第十條、董事會可將董事會報(bào)告書刊登于其他網(wǎng)站和報(bào)刊，但不得早于在中國證監(jiān)會指定報(bào)刊和網(wǎng)站的披露。

第十一條、董事會及全體董事（或者主要負(fù)責(zé)人）應(yīng)保證董事會報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，并承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

第十二條、董事會在董事會報(bào)告書中援引律師、注冊會計(jì)師、財(cái)務(wù)顧問及其他相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)報(bào)告或意見的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)說明相關(guān)中介機(jī)構(gòu)已書面同意上述援引。

第二章、被收購公司董事會報(bào)告書

第一節(jié)封面、扉頁、目錄、釋義

第十三條、董事會報(bào)告書封面至少應(yīng)標(biāo)有“XX公司董事會關(guān)于XXX（收購人名稱）收購事宜致全體股東的報(bào)告書”字樣，并應(yīng)載明公司的名稱和住所及簽署日期。

第十四條、董事會報(bào)告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登如下內(nèi)容：

（一）上市公司（指被收購公司）的名稱、地址、聯(lián)系人、通訊方式；

（二）收購人的姓名或名稱、通訊方式；

（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的名稱、地址、聯(lián)系人、通訊方式；

（四）董事會報(bào)告書簽署日期。

第十五條、董事會報(bào)告書扉頁應(yīng)當(dāng)刊登董事會如下聲明：

（一）本公司全體董事確信本報(bào)告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任；

（二）本公司全體董事已履行誠信義務(wù)，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

（三）本公司全體董事沒有任何與本次收購相關(guān)的利益沖突，如有利益沖突，相關(guān)的董事已經(jīng)予以回避。

第十六條、董事會報(bào)告書目錄應(yīng)當(dāng)標(biāo)明各章、節(jié)的標(biāo)題及相應(yīng)的頁碼，內(nèi)容編排也應(yīng)符合通行的中文慣例。

第十七條、報(bào)告人應(yīng)對可能對投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語做出釋義。董事會報(bào)告書的釋義應(yīng)在目錄次頁排印。

第二節(jié)被收購公司的基本情況

第十八條、董事會應(yīng)當(dāng)披露被收購公司的如下基本情況：

（一）被收購公司的名稱、股票上市地點(diǎn)、股票簡稱、股票代碼；

（二）被收購公司注冊地、主要辦公地點(diǎn)、聯(lián)系人、通訊方式；

（三）被收購公司的主營業(yè)務(wù)及最近三年的發(fā)展情況，并以列表形式介紹其最近三年主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，包括：總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負(fù)債率等，注明最近三年年報(bào)刊登的報(bào)刊名稱及時(shí)間；

（四）被收購公司在本次收購發(fā)生前，其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等與最近一期披露的情況相比是否發(fā)生重大變化。

第十九條、董事會應(yīng)當(dāng)披露與被收購公司股本相關(guān)的如下情況：

（一）被收購公司已發(fā)行股本總額、股本結(jié)構(gòu)；

（二）收購人持有、控制被收購公司股份的詳細(xì)名稱、數(shù)量、比例；

（三）收購人公告收購報(bào)告書之日的被收購公司前十名股東名單及其持股數(shù)量、比例；

（四）被收購公司持有、控制收購人的股份數(shù)量、比例（如有）。

第二十條、被收購公司如在本次收購發(fā)生前未就前次募集資金使用情況做出說明的，應(yīng)當(dāng)披露前次募集資金的使用情況及會計(jì)師所出具的專項(xiàng)核查報(bào)告。

第三節(jié)、利益沖突

第二十一條、董事會應(yīng)當(dāng)說明被收購公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員是否與收購人存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

第二十二條、董事會報(bào)告書中應(yīng)當(dāng)說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在收購報(bào)告書或者要約收購報(bào)告書公告之日是否持有收購人股份，持有股份的數(shù)量及過去六個(gè)月的交易情況；上述人員及其家屬是否在收購人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職等。

第二十三條、董事會應(yīng)當(dāng)說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員是否存在與收購相關(guān)的利益沖突，該利益沖突的重要細(xì)節(jié)，包括是否訂有任何合同以及收購成功與否將對該合同產(chǎn)生重大影響。

董事會應(yīng)當(dāng)披露收購人是否存在對擬更換的上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者其他任何類似安排。

第二十四條、董事會應(yīng)當(dāng)說明公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬在收購報(bào)告書或者要約收購報(bào)告書公告之日是否持有被收購公司股份，如持有被收購公司股份的，應(yīng)當(dāng)披露其最近六個(gè)月的交易情況。

第二十五條、如果本準(zhǔn)則要求披露的交易情況過于復(fù)雜，董事會在指定媒體公告本報(bào)告時(shí)，無須公告具體交易記錄，但應(yīng)將該記錄報(bào)送證券交易所備查，并在公告時(shí)予以說明。

第二十六條、董事會應(yīng)當(dāng)對下列情形予以詳細(xì)披露：

（一）被收購公司的董事將因該項(xiàng)收購而獲得利益，以補(bǔ)償其失去職位或者其他有關(guān)損失的；

（二）被收購公司的董事與其他任何人之間的合同或者安排，取決于收購結(jié)果的；

（三）被收購公司的董事在收購人訂立的重大合同中擁有重大個(gè)人利益的；

（四）被收購公司董事及其關(guān)聯(lián)方與收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）之間有重要的合同、安排以及利益沖突的。

第四節(jié)、董事建議或聲明

第二十七條、在要約收購中，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)按照下列要求就收購人的要約提出建議或者發(fā)表聲明：

（一）就本次收購要約向股東提出接受要約或者不接受要約的建議；

董事會確實(shí)無法依前款要求發(fā)表意見的，應(yīng)當(dāng)充分說明理由；

（二）披露董事會表決情況、持不同意見的董事姓名及其理由；

（三）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本次收購單獨(dú)發(fā)表意見；

（四）董事會做出上述建議或者聲明的理由。

第二十八條、在協(xié)議收購中，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見，并應(yīng)當(dāng)說明：

（一）是否已對收購人的資信情況、收購意圖、后續(xù)計(jì)劃等進(jìn)行必要的調(diào)查及有關(guān)調(diào)查的情況；

（二）原控股股東和其他實(shí)際控制人是否存在未清償對公司的負(fù)債、未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)?；蛘叽嬖谄渌麚p害公司利益的情形；

（三）如存在前項(xiàng)所述情形的，原控股股東和其他實(shí)際控制人是否已經(jīng)提出切實(shí)可行的解決方案；董事會對該方案的意見及是否已經(jīng)聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)核查并出具核查報(bào)告；獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對此單獨(dú)發(fā)表意見。

第二十九條、管理層、員工進(jìn)行上市公司收購的，被收購公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就收購的資金來源、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產(chǎn)生的影響等事項(xiàng)發(fā)表意見。

第五節(jié)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

第三十條、在要約收購及管理層、員工進(jìn)行上市公司收購時(shí)，董事會應(yīng)當(dāng)披露獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對本次收購出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的主要內(nèi)容：

（一）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與本次收購無關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明；

（二）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對被收購公司的價(jià)值評估、收購條件是否公平合理的分析以及本次收購對被收購公司可能產(chǎn)生的影響；如收購人以證券作為收購對價(jià)，還應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對收購人提供的對價(jià)所進(jìn)行的評估；

（三）獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在最近6個(gè)月內(nèi)是否自己或通過他人持有或買賣被收購公司及收購人的股份等。

第六節(jié)重大合同和交易事項(xiàng)

第三十一條、董事會應(yīng)當(dāng)披露被收購公司及其關(guān)聯(lián)方在公司收購發(fā)生前24個(gè)月內(nèi)發(fā)生的、對公司收購產(chǎn)生重大影響的以下事件：

（一）被收購公司訂立的重大合同；

（二）被收購公司進(jìn)行資產(chǎn)重組或者其他重大資產(chǎn)處置、投資等行為；

（三）第三方擬對被收購公司的股份以要約或者其他方式進(jìn)行收購，或者被收購公司對其他公司的股份進(jìn)行收購；

（四）正在進(jìn)行的其他與上市公司收購有關(guān)的談判。

第七節(jié)其他

第三十二條、除上述規(guī)定要求披露的有關(guān)內(nèi)容外，董事會還應(yīng)披露以下信息：

（一）為避免對董事會報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露的其他信息；

（二）任何對被收購公司股東是否接受要約的決定有重大影響的信息；

（三）中國證監(jiān)會或者證券交易所要求披露的其他信息。

第三十三條、董事會全體成員應(yīng)當(dāng)在本報(bào)告簽字、蓋章、簽注日期，并聲明：

“董事會已履行誠信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對本報(bào)告書所涉及的內(nèi)容均已進(jìn)行詳細(xì)審查；

董事會向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的，該建議是客觀審慎的（本項(xiàng)聲明僅限于要約收購）；

董事會承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任“。

第三十四條、獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)簽字、蓋章外，還應(yīng)當(dāng)聲明是否與要約收購（或管理層收購）存在利益沖突，是否已履行誠信義務(wù)、基于公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是否客觀審慎。

第三十五條、為被收購公司出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告的專業(yè)機(jī)構(gòu)及其法定代表人應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告上簽字、蓋章，并聲明：

“本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對收購人提出的要約條件（或管理層提出的收購條件）進(jìn)行充分分析，并按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序出具報(bào)告。

本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任“。

第八節(jié)、備查文件

第三十六條、董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報(bào)送中國證監(jiān)會，并備置于其住所或辦公場所以及證券交易所等方便公眾查閱的地點(diǎn)。備查文件包括：

（一）載有法定代表人簽字并蓋章的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告；

（二）被收購公司的公司章程；

（三）報(bào)告中所涉及的所有合同及其它書面文件；

（四）中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求的其他備查文件。

第三十七條、董事會應(yīng)列示上述備查文件目錄，并告知投資者查閱地點(diǎn)、聯(lián)系人。董事會將上述備查文件在互聯(lián)網(wǎng)上的，應(yīng)披露網(wǎng)址。

篇7

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一、對創(chuàng)業(yè)商業(yè)計(jì)劃書之基本認(rèn)識

(一)商業(yè)計(jì)劃書是創(chuàng)設(shè)新事業(yè)時(shí)籌措資金必備的文件

臺灣地區(qū)工商界人士，大家都很忙，有潛力的投資者更忙，尤其要向大老板解釋投資構(gòu)想，大約允許1小時(shí)左右，在這1小時(shí)當(dāng)中，僅能做摘要報(bào)告，引起他的注意，讓他了解交給何單位，何人辦理而已。因此必須準(zhǔn)備好詳細(xì)的商業(yè)計(jì)劃書交給大老板，讓他帶回去給幕僚評估，有了正面的評估意見后，能作出投資決策。目前中國大陸地區(qū)私人或各類企業(yè)想要向外界籌募資金，有90%以上缺乏商業(yè)計(jì)劃書，這些沒有商業(yè)計(jì)劃書的投資案，籌募到資金的概率很底很底。

(二)商業(yè)計(jì)劃書是節(jié)省時(shí)間的利器

創(chuàng)設(shè)新事業(yè)投資構(gòu)想通常相當(dāng)復(fù)雜，要以口頭解釋讓投資者完全清楚，可能要好幾天，很少投資者有這耐性，但不完全清楚整個(gè)投資構(gòu)想，投資者又不敢投資。最輕松理想的方式是請投資者吃個(gè)飯，稍加解釋，交給投資者已寫妥之書面“商業(yè)計(jì)劃書”，俟一段時(shí)間后，再問有什么不清楚的地方，再征詢投資的意愿，省時(shí)又省力。

(三)商業(yè)計(jì)劃書是溝通協(xié)調(diào)的利器

商業(yè)計(jì)劃書如需要較多的資金，勢必接觸可能投資者的數(shù)目會超過20個(gè)，因并非百發(fā)百中而要將眾多投資者召集在一起，不但時(shí)間不容易找，且與會人數(shù)眾多，會前未有共識，會中討論容易失控，無法達(dá)成決議。對眾多投資者于短時(shí)間內(nèi)達(dá)成共識的方法，便是準(zhǔn)備一份清楚易懂的“商業(yè)計(jì)劃書”同時(shí)發(fā)給眾多的投資者，再個(gè)別稍加解釋。讓有共識的人聚集在一起開會，才能很快達(dá)成決議。

創(chuàng)設(shè)新事業(yè)籌劃者應(yīng)了解商業(yè)計(jì)劃書是溝通協(xié)調(diào)的利器，如不用此工具面對眾多的投資者，可能無法負(fù)荷，深感疲累，這也是讓許多創(chuàng)設(shè)新事業(yè)計(jì)劃踏不出第一步的原因。

(四)好的投資計(jì)劃必須正確、清楚

所謂清楚就是容易懂，讓拿到商業(yè)計(jì)劃書的人不必再經(jīng)口頭解釋，就可以容易地了解整個(gè)投資構(gòu)想。要清楚，需注意下列三項(xiàng)。

商業(yè)計(jì)劃書要有目錄，目錄里要指明各章節(jié)及附件、附表之頁數(shù)，以方便投資者很快就可以找到他所要的資料。此外，必須有“投資案匯總”章，這是專門給大老板或高階人員看的，讓他們了解投資計(jì)劃的大概構(gòu)想，并知道交給哪個(gè)單位或哪個(gè)人去評估。

此外，段落要有標(biāo)題才能清楚，最好每500字以內(nèi)就要有個(gè)標(biāo)題，讓投資者只看標(biāo)題就約略了解下面500個(gè)字是要說什么，并決定要不要看詳細(xì)內(nèi)容。例如本段主要在說明“好的商業(yè)計(jì)劃書必須正確清楚”。

(五)商業(yè)計(jì)劃書最好委由有經(jīng)驗(yàn)的財(cái)務(wù)顧問或投資專家撰寫

?？吹皆S多創(chuàng)設(shè)新企業(yè)的商業(yè)計(jì)劃書，簡直不知從何看起，頂多只能了解產(chǎn)品或技術(shù)是什么，即使有簡單的財(cái)務(wù)預(yù)算，數(shù)字大部分來自直覺，沒有根據(jù)，不足采信，表達(dá)的名詞不符合財(cái)務(wù)會計(jì)術(shù)語，易生混淆，投資條件不容易了解，即使了解亦不符合商業(yè)習(xí)慣。這樣的商業(yè)計(jì)劃書引不起投資者興趣，籌募不到資金是不足為奇的。

最好的解決之道便是委由有經(jīng)驗(yàn)的財(cái)務(wù)顧問或投資專家撰寫。將擬好之“現(xiàn)金流量表及附表”提出來當(dāng)作參考資料交給財(cái)務(wù)顧問或投資專家操刀。有經(jīng)驗(yàn)的財(cái)務(wù)顧問

或投資專家不只被動代擬，更可積極為創(chuàng)設(shè)新事業(yè)投資計(jì)劃位定，擬出投資者可接受投資條件，并可進(jìn)一步代為尋找投資者。

私人創(chuàng)業(yè)者應(yīng)不吝惜給財(cái)務(wù)顧問或投資專家適當(dāng)?shù)膱?bào)酬。所謂“天下沒有白吃的午餐”，私人創(chuàng)業(yè)者由于仍然窮或不富有，處處都要省錢，但這筆錢是必須且值得付的。行行有專業(yè)，創(chuàng)設(shè)新事業(yè)往往是人生的重大抉擇，不宜拿這種事自行摸索，而應(yīng)該減少決策失誤到最低。

通常必須付給財(cái)務(wù)顧問或投資專家之報(bào)酬，一般系由他們所花的時(shí)間乘于每小時(shí)應(yīng)計(jì)算費(fèi)用而得，但因?yàn)檩^難客觀計(jì)算，也有采取每個(gè)字新臺幣2～5元為計(jì)算基礎(chǔ)作為代撰“商業(yè)計(jì)劃書”之酬勞。寫出來的“商業(yè)計(jì)劃書”所有權(quán)為委托者所有，他們可以拿出來向投資者作報(bào)告，因此無論該投資案籌募資金成功或失敗，都必須支付這些酬勞。

(六)創(chuàng)設(shè)新公司商業(yè)計(jì)劃書必須以電腦作輔助工具

商業(yè)計(jì)劃書之修改乃是必然的，無法一次就擬妥，較大的投資案，必須集合眾人的意見，更需多次的修改。當(dāng)策略改變時(shí)，整個(gè)商業(yè)計(jì)劃書全部改變。例如本來要做兩樣產(chǎn)品，改為一樣產(chǎn)品;或本來自行銷售，改為僅接受委托制造，皆會使商業(yè)計(jì)劃書改變。此外，資訊不斷地明朗化，計(jì)劃書內(nèi)容亦會不斷地更新，例如投資組合與經(jīng)營組合漸漸確定，市場、銷售渠道漸漸更清楚等等。

透過不斷地溝通協(xié)調(diào)并修改商業(yè)計(jì)劃書，可集結(jié)眾人智慧，使投資構(gòu)想更合理，更實(shí)際，更可行。估計(jì)這樣的文字修改達(dá)50次以上，才能使一家公司創(chuàng)設(shè)。

財(cái)務(wù)顧問或投資專家如涵蓄接受委托撰寫“商業(yè)計(jì)劃書”的業(yè)務(wù)，最好使用個(gè)人電腦處理，否則將會苦不堪言或則工作效率奇差。

二、創(chuàng)業(yè)商業(yè)計(jì)劃書之撰寫步驟

這里雖然是對幫忙撰寫之財(cái)務(wù)顧問或投資專家的建議，但創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者仍應(yīng)了解本節(jié)并充分配合。

步驟一 取得創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者認(rèn)可的現(xiàn)金流量表及全部附表。

步驟二 首先請創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者提供有關(guān)銷貨收入的背景資料。產(chǎn)品是什么?產(chǎn)品給誰用的?產(chǎn)品的市場區(qū)隔在哪里?全世界的市場?銷售目標(biāo)是如何估算出來的(亦即其假設(shè)條件為何)?

步驟三 請創(chuàng)設(shè)新事業(yè)者提供關(guān)鍵技術(shù)說明書;產(chǎn)品生產(chǎn)制造及質(zhì)量管制流程圖，競爭者資料，并逐一檢視廠房投資、生產(chǎn)或?qū)嶒?yàn)設(shè)備等與所列數(shù)字來源合理否?

步驟四 研擬生產(chǎn)成本，包括直接人工，直接材料、工廠費(fèi)用之估算是否合理?

篇8

展騰投資集團(tuán)總部位于北京，公司目前在香港、臺灣、悉尼等地設(shè)有分公司，業(yè)務(wù)范圍主要包括為企業(yè)提供海外上市、項(xiàng)目并購、股權(quán)投資、產(chǎn)業(yè)鏈整合、基金管理等各類資本增值服務(wù)，以及為高凈值人群提供專業(yè)財(cái)富管理服務(wù)和全球資產(chǎn)配置解決方案。

展騰投資集團(tuán)所投資的領(lǐng)域涉及金融行業(yè)、房地產(chǎn)行業(yè)、礦產(chǎn)資源、文化傳媒、消費(fèi)行業(yè)、現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等多個(gè)領(lǐng)域，并擁有一支國家化的專業(yè)投融資團(tuán)隊(duì)。展騰投資集團(tuán)的高級管理層來自中國大陸、香港、臺灣、新加坡、澳大利亞等地，并在這些國家和地區(qū)擁有多年金融行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。執(zhí)行團(tuán)隊(duì)由行業(yè)投資、法律及財(cái)務(wù)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制等專業(yè)人才組成，90%以上的團(tuán)隊(duì)管理成員擁有碩士以上學(xué)歷，70%以上的團(tuán)隊(duì)成員擁有海外教育及從業(yè)經(jīng)歷。

展騰投資集團(tuán)有廣闊的人脈資源及政府合作關(guān)系，在海外擁有資本及項(xiàng)目資源優(yōu)勢。展騰將立足國內(nèi)的資本市場并著眼于國內(nèi)資本與境外資本市場的對接，國內(nèi)資本和境外項(xiàng)目資源的對接，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)價(jià)值提升，并由此為投資者創(chuàng)造較高回報(bào)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)和投資者的共贏。

展騰的業(yè)務(wù)范圍

投資銀行

海外上市

以澳大利亞資本市場為核心的海外上市業(yè)務(wù)是展騰投資集團(tuán)投資銀行版塊的核心業(yè)務(wù)之一。展騰擁有大量的上市資源，并與境內(nèi)外的行業(yè)投資機(jī)構(gòu)、承銷商、會計(jì)事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及行業(yè)研究機(jī)構(gòu)擁有戰(zhàn)略合作關(guān)系，致力于幫助境內(nèi)企業(yè)通過首次公開發(fā)行，即IPO的方式，或者通過借殼等更為靈活的方式在海外資本市場上市。

展騰投資集團(tuán)對澳大利亞資本市場及其主要證券交易所的成立背景、發(fā)展定位、上市條件、上市流程、審批政策和監(jiān)管政策等具有深刻認(rèn)識和理解，可以為擬上市企業(yè)提供最專業(yè)的全程上市財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。在此過程中，展騰投資集團(tuán)將依托專業(yè)、高效、國際化的精英團(tuán)隊(duì)，強(qiáng)大的合作關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，為企業(yè)提供完成IPO可行性分析和規(guī)劃、IPO一體化咨詢、上市前的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)重組、財(cái)務(wù)及稅務(wù)整理、公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)完善、指派并協(xié)調(diào)專業(yè)機(jī)構(gòu)、出品投資研究報(bào)告等全程一站式的財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

并購業(yè)務(wù)

展騰投資集團(tuán)投行業(yè)務(wù)版塊的另一個(gè)重點(diǎn)業(yè)務(wù)是并購?fù)顿Y顧問業(yè)務(wù)，集團(tuán)發(fā)揮自身的國際化和專業(yè)化優(yōu)勢，利用自身的國際網(wǎng)絡(luò)在全球范圍內(nèi)根據(jù)客戶要求掃描標(biāo)的物，并在項(xiàng)目執(zhí)行過程中將行業(yè)知識和投資經(jīng)驗(yàn)相結(jié)合，為企業(yè)進(jìn)行最大化的和最有效的資源整合。展騰的并購團(tuán)隊(duì)為客戶提供專業(yè)的并購?fù)顿Y、買方與賣方財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

基金管理

股權(quán)投資基金

展騰投資集團(tuán)在房地產(chǎn)、礦業(yè)資源、消費(fèi)、服務(wù)、農(nóng)業(yè)、節(jié)能環(huán)保等領(lǐng)域均有專業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)進(jìn)行長期研究及跟蹤，擁有大量的成長期和成熟期企業(yè)儲備。展騰投資集團(tuán)擁有專業(yè)的投資及投后管理團(tuán)隊(duì)，這些團(tuán)隊(duì)擁有強(qiáng)大的政策、技術(shù)、經(jīng)濟(jì)、金融運(yùn)作和管理優(yōu)勢。同時(shí)集團(tuán)外聘了包括金融、法律、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)評估等多領(lǐng)域領(lǐng)軍專家作為顧問，進(jìn)一步提升了展騰投資集團(tuán)的專業(yè)水平和行業(yè)研究優(yōu)勢。

展騰投資集團(tuán)的管理團(tuán)隊(duì)和專家顧問通過整合集團(tuán)、外部投資人及各類合作機(jī)構(gòu)的資源和經(jīng)驗(yàn)，為所服務(wù)的企業(yè)針對性地提供戰(zhàn)略梳理、治理優(yōu)化、人才引進(jìn)、管理設(shè)計(jì)、融資支持、業(yè)務(wù)拓展等增值服務(wù)，幫助已投企業(yè)實(shí)現(xiàn)價(jià)值提升，為投資者創(chuàng)造較高回報(bào)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)和投資人的雙贏。

房地產(chǎn)基金

展騰投資集團(tuán)在房地產(chǎn)金融領(lǐng)域經(jīng)驗(yàn)豐富，可以更深刻地了解房地產(chǎn)開發(fā)商的需求，并以最合適的金融服務(wù)方案匹配其需求。與此同時(shí)，也能為高凈值個(gè)人群體推薦最合適的房地產(chǎn)投資產(chǎn)品或房地產(chǎn)投資項(xiàng)目，助其獲得最大的價(jià)值和收益。展騰投資集團(tuán)在行業(yè)內(nèi)與政府主管部門、行業(yè)組織、地產(chǎn)與金融專家、房地產(chǎn)開發(fā)商、各類金融機(jī)構(gòu)一直保持著密切的合作關(guān)系，力求廣泛整合社會資源，為企業(yè)和高凈值客戶實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化。

展騰投資集團(tuán)結(jié)合自身團(tuán)隊(duì)的境外從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，長期跟蹤研究房地產(chǎn)金融創(chuàng)新型產(chǎn)品，長期關(guān)注澳大利亞、新加坡及美國的房地產(chǎn)開發(fā)市場、房地產(chǎn)投資基金（REITS）及房地產(chǎn)信托市場，助力房地產(chǎn)企業(yè)打通境內(nèi)外資本市場的通道，拓寬投資地域及領(lǐng)域，利用國際化多元化資金，將房地產(chǎn)長期投資與短期投資、境內(nèi)與境外投資、股權(quán)投資于債券投資相結(jié)合，利用國際經(jīng)驗(yàn)和創(chuàng)新思維最有效的滿足房地產(chǎn)企業(yè)的金融服務(wù)要求。

財(cái)富管理

全球資產(chǎn)配置

為高凈值客戶實(shí)現(xiàn)全球資產(chǎn)配置以及進(jìn)行配置后的跟蹤服務(wù)是展騰投資集團(tuán)財(cái)富管理業(yè)務(wù)的強(qiáng)項(xiàng)和重點(diǎn)。2013年《胡潤私人財(cái)富管理白皮書》明確揭示：中國的高凈值人士已超過105萬人，已配置離岸資產(chǎn)的比例已經(jīng)達(dá)到33%，并且多是以房地產(chǎn)形式進(jìn)行配置和儲備。

展騰投資集團(tuán)是綜合性跨國金融服務(wù)集團(tuán)，在香港、臺灣、澳大利亞、新加坡等地設(shè)有分公司或辦事處，在境內(nèi)外擁有豐富的產(chǎn)品、市場及人脈資源，并與國內(nèi)外多家投資銀行、資產(chǎn)管理公司、行業(yè)投資機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所及會計(jì)事務(wù)所等專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)擁有戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，在幫助高凈值群體進(jìn)行資產(chǎn)的全球配置以及提供海外高端增值服務(wù)等領(lǐng)域具有明顯優(yōu)勢，致力于為高凈值客戶群體提供全球一體化資產(chǎn)配置理財(cái)規(guī)劃方案。

展騰能做什么

投資銀行團(tuán)隊(duì)服務(wù)內(nèi)容

展騰投資集團(tuán)將在您上市過程中擔(dān)任上市總顧問角色，協(xié)助您進(jìn)行從上市準(zhǔn)備、過程執(zhí)行以及上市后的一系列工作。內(nèi)容包括：業(yè)務(wù)規(guī)劃、財(cái)務(wù)管理、法務(wù)規(guī)范、構(gòu)架設(shè)計(jì)、澳大利亞境內(nèi)的監(jiān)管與合規(guī)、投資者關(guān)系、本土團(tuán)隊(duì)搭建、承銷工作、路演活動及當(dāng)?shù)孛襟w關(guān)系等多方面。

上市前，展騰團(tuán)隊(duì)將幫您進(jìn)行周密籌劃，包括評估您的公司是否具備上市的條件，結(jié)合中澳兩地監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求及市場上的案例，關(guān)注未來可能影響上市過程的潛在問題，包括擬上市主題的股權(quán)構(gòu)架、資產(chǎn)所有權(quán)的明晰及獨(dú)立性、財(cái)務(wù)規(guī)范性、是否存在重大關(guān)聯(lián)交易問題以及公司的持續(xù)盈利能力等問題。評估這些問題對上市過程的重要程度，與公司共同制定上市流程的可行策略，制作上市可行性方案和上市時(shí)間表。

在上市過程中，展騰團(tuán)隊(duì)會在方提供全程顧問服務(wù)：

業(yè)務(wù)顧問

發(fā)現(xiàn)企業(yè)對投資人的價(jià)值

評估所處行業(yè)的成長性

評估公司在現(xiàn)有行業(yè)的市場地位

評估企業(yè)發(fā)展的優(yōu)勢與劣勢

結(jié)合企業(yè)的上市愿景出具企業(yè)未來的發(fā)展策略建議書

編制切實(shí)可行的當(dāng)?shù)厥袌龅臉I(yè)務(wù)發(fā)展建議書

財(cái)務(wù)顧問

合乎準(zhǔn)則的良好財(cái)務(wù)記錄

根據(jù)對企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表和內(nèi)控的審計(jì)編制一系列特別報(bào)告

合理的財(cái)務(wù)預(yù)測

合理的資產(chǎn)價(jià)值評估

評估現(xiàn)有的融資結(jié)構(gòu)

經(jīng)過充分論證的資金投向

指導(dǎo)招股說明書中的最終披露信息

審計(jì)顧問

境內(nèi)賬目的審計(jì)及合規(guī)

通過審計(jì)過程發(fā)現(xiàn)并解決可能對上市過程產(chǎn)生潛在影響的問題

滿足監(jiān)管部門對歷史財(cái)務(wù)報(bào)表的獨(dú)立審計(jì)要求

編制審計(jì)的獨(dú)立詳盡調(diào)研報(bào)告

評估財(cái)務(wù)預(yù)測的充分性和準(zhǔn)確性

編制招股說明書中所需的審計(jì)報(bào)告

法律顧問

歷史沿革的合規(guī)性

重組及架構(gòu)的合法性

評估業(yè)務(wù)重組對上市的影響

評估公司運(yùn)作的法律環(huán)境及保護(hù)公司的合法權(quán)利

就交易所上市規(guī)則問題和公司要求提供建議

參與或負(fù)責(zé)盡職調(diào)查過程和招股說明書的擬定

擬定和審查公司章程、員工股份方案、紅利再投資計(jì)劃、承銷協(xié)議書等重大合同的擬定和評估等文件

交易所上市申請的管理

股票經(jīng)紀(jì)顧問

籌劃發(fā)行（IPO）的結(jié)構(gòu)、規(guī)模、時(shí)間點(diǎn)并結(jié)合市場狀況進(jìn)行公司估值

完成IPO盡職調(diào)查流程

通過本地的網(wǎng)絡(luò)關(guān)系，從潛在的機(jī)構(gòu)客戶和零售客戶群眾確定投資者

通過已建立的渠道進(jìn)行IPO營銷

協(xié)助上市時(shí)有積極且穩(wěn)定的市場環(huán)境

協(xié)助進(jìn)行IPO首發(fā)的后續(xù)發(fā)行（再融資）

公司治理及其他專業(yè)顧問

評估企業(yè)公司治理現(xiàn)狀

根據(jù)相關(guān)的監(jiān)管要求完善企業(yè)公司治理結(jié)構(gòu)根據(jù)對上市公司高管及獨(dú)立董事的配置及資格要求，協(xié)助企業(yè)建立上市公司的高管團(tuán)隊(duì)

根據(jù)企業(yè)所處行業(yè)，協(xié)助推薦相關(guān)行業(yè)專家出任公司的獨(dú)立董事

協(xié)助公司通過謹(jǐn)慎的識別和計(jì)量進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)管理

協(xié)助企業(yè)完成當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)籌劃、薪酬籌劃

投資者關(guān)系顧問

組織投資者路演

潛在機(jī)構(gòu)投資者和散戶投資者關(guān)系的建立和維護(hù)

公司的流通股發(fā)行引起投資者的注意和吸引媒體的報(bào)道

當(dāng)?shù)孛襟w顧問

公司上市掛牌日的媒體新聞會

公司上市后后續(xù)市場活動的本地新聞，增加企業(yè)在本地市場的活躍性

展騰投資銀行團(tuán)隊(duì)全程服務(wù)

全面統(tǒng)籌

根據(jù)公司的特定情況，全程指派及統(tǒng)籌專業(yè)第三方服務(wù)團(tuán)隊(duì)，包括會計(jì)師、審計(jì)師、律師、資產(chǎn)評估師、股份過戶登記處、承銷商、印刷商及公關(guān)公司等

制定上市流程的可行策略，建議上市工作的方案及時(shí)間，包括籌劃放行的機(jī)構(gòu)、規(guī)模、時(shí)間及公司估值建議

具體執(zhí)行

協(xié)助制定上市重組方案

進(jìn)行IPO盡職調(diào)查的流程

撰寫《上市商業(yè)計(jì)劃書》

在合適的時(shí)間點(diǎn)任命及統(tǒng)籌第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)場

公司治理結(jié)構(gòu)建議

證券交易所申請建議及擬定招股說明書

推廣和承銷

根據(jù)資本市場情況，建議及參與制定股份發(fā)行價(jià)格范圍

建立并維護(hù)投資者關(guān)系

制作投資價(jià)值分析報(bào)告

組織發(fā)行路演及新聞會等

展騰投資銀行團(tuán)隊(duì)的核心價(jià)值

參與海外上市的決策、上市地點(diǎn)的論證與選擇，幫助企業(yè)設(shè)計(jì)上市方案，進(jìn)行深層次改制與重組，幫助企業(yè)建立內(nèi)控制度，進(jìn)行財(cái)務(wù)調(diào)整，使企業(yè)全面符合上市條件。

按照當(dāng)?shù)乇O(jiān)管政策，全面制作包括上市可行性計(jì)劃書、財(cái)務(wù)及審計(jì)盡職調(diào)查報(bào)告、法律盡職調(diào)查報(bào)告等，并以此為依據(jù)制作招股說明或信息披露書。

篇9

1投資銀行并購業(yè)務(wù)的涵義

通常所說的“投資銀行”有雙重含義：作為一種業(yè)務(wù)，投資銀行是指區(qū)別于商業(yè)銀行的存貸款等間接金融業(yè)務(wù)的、實(shí)現(xiàn)資本市場上資本總量增加和存量調(diào)整的一系列收費(fèi)的金融中介業(yè)務(wù)；作為一類機(jī)構(gòu)的總稱，投資銀行是指以投資銀行業(yè)務(wù)為主業(yè)的金融中介企業(yè)。并購（M&A）是企業(yè)合并（Mergers）與企業(yè)收購（Acquisitions）的簡稱，是企業(yè)著眼于優(yōu)化資源配置、提高生產(chǎn)要素的占用、支配和使用效率而采取的一種轉(zhuǎn)移企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為。現(xiàn)代意義的并購內(nèi)涵已經(jīng)擴(kuò)大到“包括接管（Takeover）和與之相關(guān)的公司重組問題、公司控制問題、企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更等”。投資銀行的并購業(yè)務(wù)（以下簡稱并購業(yè)務(wù)）是投資銀行為并購主體所提供的服務(wù)。廣義的并購業(yè)務(wù)還包括企業(yè)資產(chǎn)重組、企業(yè)分拆、國有企業(yè)私有化等內(nèi)容。具體分為兩類：一類是并購策劃和財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)，投資銀行僅充當(dāng)中介人，為并購交易的主體提供策劃、顧問及相應(yīng)的融資服務(wù)；另一類是產(chǎn)權(quán)投資商業(yè)務(wù)，投資銀行既是交易的中間人，又親自投入資金成為目標(biāo)企業(yè)的全部或部分的產(chǎn)權(quán)所有者，然后通過轉(zhuǎn)讓、分拆賣出或是包裝上市來套現(xiàn)并賺取差價(jià)。在并購活動中，投資銀行“既可以被指定為收購方或目標(biāo)企業(yè)的代表，也可以為資產(chǎn)重組或資產(chǎn)出售提供顧問服務(wù)”。作為收購方的顧問，投資銀行的服務(wù)涵蓋了從籌備階段的搜尋服務(wù)到并購結(jié)束后的整合服務(wù)之間的全部內(nèi)容；作為目標(biāo)公司的顧問，投資銀行的服務(wù)主要集中在對惡意并購的防御方面，其任務(wù)是以最佳的價(jià)格出讓股權(quán)或者以最低的成本實(shí)施反收購，以維護(hù)股東的權(quán)益不受或少受損失。

2投資銀行在并購業(yè)務(wù)中扮演的角色

并購業(yè)務(wù)中，形象的來講，投行可以做以下事情：

（1）智囊：為交易提供財(cái)務(wù)顧問。首先，作為并購方的財(cái)務(wù)顧問，投資銀行往往會對并購方企業(yè)在收購的首要環(huán)節(jié)“自我評價(jià)”進(jìn)行合理分析，確定并購方的并購能力設(shè)計(jì)并購戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)。我國目前有不少企業(yè)（典型的有TCL跨國并購）因?yàn)楹鲆曌晕以u價(jià)環(huán)節(jié)，沒有對自身的并購能力、管理能力等并購條件進(jìn)行認(rèn)真分析，盲目實(shí)施并購，最終走向失敗。

（2）媒人：撮合交易的中介。本質(zhì)上說，投行在M&A中做一個(gè)中間人，架起賣方買方直接的橋梁。買方覺得對面值2個(gè)億，賣方覺得自己值4個(gè)億，那么首先投行作為第三方自己要出一份報(bào)告，對標(biāo)的進(jìn)行估值（一般是一個(gè)區(qū)間）。投行給的報(bào)告是有一定分量的，一般來說買方買方會參考這個(gè)區(qū)間談判。

（3）Y金方/投資人。提供過橋融資或者自己出資參與投資.

（4）買賣人：獲取公司控制權(quán)，進(jìn)行資產(chǎn)重組再賣掉，其中方式包括私有化再IPO；即buyout。境內(nèi)投行目前主要做“智囊”、“媒人”這兩件事；由于業(yè)務(wù)范圍受證監(jiān)會限制，暫時(shí)沒法提供并購資金，也做不了買賣人業(yè)務(wù)。

3投資銀行在并購業(yè)務(wù)中的作用

3.1投資銀行對企業(yè)并購中的收購方和被收購方存在積極作用

在企業(yè)并購活動中，投資銀行可同時(shí)充當(dāng)收購方或目標(biāo)企業(yè)的代表和資產(chǎn)重組顧問兩種角色。作為收購方的顧問，投資銀行的業(yè)務(wù)包含從籌備階段到并購結(jié)束后整合的全部內(nèi)容，在這個(gè)過程中，投資銀行的作用體現(xiàn)在幫助收購方以最優(yōu)的方式收購最合適的目標(biāo)企業(yè)，實(shí)現(xiàn)自身的最優(yōu)發(fā)展；作為目標(biāo)公司的顧問，投資銀行的業(yè)務(wù)主要集中在以最佳的價(jià)格出讓股權(quán)或者以最低的成本實(shí)施反收購，維護(hù)股東權(quán)益不受或少受損失。

3.2投資銀行能夠減少并購交易成本、提高并購?fù)瓿尚?/p>

篇10

第一條 為了規(guī)范上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序和社會公共利益，促進(jìn)證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

第二條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)的規(guī)定。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護(hù)證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。

第三條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。

上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)充分披露其在上市公司中的權(quán)益及變動情況，依法嚴(yán)格履行報(bào)告、公告和其他法定義務(wù)。在相關(guān)信息披露前，負(fù)有保密義務(wù)。

信息披露義務(wù)人報(bào)告、公告的信息必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第四條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。

上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入、國有股份轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)，需要取得國家相關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在取得批準(zhǔn)后進(jìn)行。

外國投資者進(jìn)行上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的，應(yīng)當(dāng)取得國家相關(guān)部門的批準(zhǔn)，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。

第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個(gè)上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個(gè)上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán)。

收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

第六條 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。

有下列情形之一的，不得收購上市公司：

(一)收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);

(二)收購人最近3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

(三)收購人最近3 年有嚴(yán)重的證券市場失信行為;

(四)收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形。

第七條 被收購公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用股東權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。

被收購公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，上述控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害;未能消除損害的，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)保或安排，并依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準(zhǔn)。

第八條 被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，應(yīng)當(dāng)公平對待收購本公司的所有收購人。被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對收購設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助，不得損害公司及其股東的合法權(quán)益。

第九條 收購人進(jìn)行上市公司的收購，應(yīng)當(dāng)聘請?jiān)谥袊缘木哂袕氖仑?cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的專業(yè)機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問。收購人未按照本辦法規(guī)定聘請財(cái)務(wù)顧問的，不得收購上市公司。

財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，保持獨(dú)立性，保證其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購人提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

財(cái)務(wù)顧問不得教唆、協(xié)助或者伙同委托人編制或披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的報(bào)告、公告文件，不得從事不正當(dāng)競爭，不得利用上市公司的收購謀取不正當(dāng)利益。

第十條 中國證監(jiān)會依法對上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動進(jìn)行監(jiān)督管理。

中國證監(jiān)會設(shè)立由專業(yè)人員和有關(guān)專家組成的專門委員會。專門委員會可以根據(jù)中國證監(jiān)會職能部門的請求，就是否構(gòu)成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關(guān)事宜提供咨詢意見。中國證監(jiān)會依法做出決定。

第十一條 證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動組織交易和提供服務(wù)，對相關(guān)證券交易活動進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，監(jiān)督上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動的信息披露義務(wù)人切實(shí)履行信息披露義務(wù)。

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，為上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動所涉及的證券登記、存管、結(jié)算等事宜提供服務(wù)。

第二章 權(quán)益披露

第十二條 投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

第十三條 通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3 日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

前述投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2 日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

第十四條 通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，投資者及其一致行動人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3 日內(nèi)編制權(quán)益變動報(bào)告書，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告。

投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過5%的，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

前兩款規(guī)定的投資者及其一致行動人在作出報(bào)告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。相關(guān)股份轉(zhuǎn)讓及過戶登記手續(xù)按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的規(guī)定辦理。

第十五條 投資者及其一致行動人通過行政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權(quán)益的股份變動達(dá)到前條規(guī)定比例的，應(yīng)當(dāng)按照前條規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)，并參照前條規(guī)定辦理股份過戶登記手續(xù)。

第十六條 投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制包括下列內(nèi)容的簡式權(quán)益變動報(bào)告書：

(一)投資者及其一致行動人的姓名、住所;投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人;

(二)持股目的，是否有意在未來12 個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益;

(三)上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例;

(四)在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時(shí)間及方式;

(五)權(quán)益變動事實(shí)發(fā)生之日前6 個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況;

(六)中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%，但未達(dá)到20%的，還應(yīng)當(dāng)披露本辦法第十七條第一款規(guī)定的內(nèi)容。

第十七條 投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動報(bào)告書，除須披露前條規(guī)定的信息外，還應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：

(一)投資者及其一致行動人的控股股東、實(shí)際控制人及其股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;

(二)取得相關(guān)股份的價(jià)格、所需資金額、資金來源，或者其他支付安排;

(三)投資者、一致行動人及其控股股東、實(shí)際控制人所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易;存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，是否已做出相應(yīng)的安排，確保投資者、一致行動人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性;

(四)未來12 個(gè)月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃;

(五)前24 個(gè)月內(nèi)投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易;

(六)不存在本辦法第六條規(guī)定的情形;

(七)能夠按照本辦法第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，還應(yīng)當(dāng)聘請財(cái)務(wù)顧問對上述權(quán)益變動報(bào)告書所披露的內(nèi)容出具核查意見，但國有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、股份轉(zhuǎn)讓在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3 年放棄行使相關(guān)股份表決權(quán)的，可免于聘請財(cái)務(wù)顧問和提供前款第(七)項(xiàng)規(guī)定的文件。

第十八條 已披露權(quán)益變動報(bào)告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6 個(gè)月內(nèi)，因擁有權(quán)益的股份變動需要再次報(bào)告、公告權(quán)益變動報(bào)告書的，可以僅就與前次報(bào)告書不同的部分作出報(bào)告、公告;自前次披露之日起超過6 個(gè)月的，投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)按照本章的規(guī)定編制權(quán)益變動報(bào)告書，履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第十九條 因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份變動出現(xiàn)本辦法第十四條規(guī)定情形的，投資者及其一致行動人免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。上市公司應(yīng)當(dāng)自完成減少股本的變更登記之日起2 個(gè)工作日內(nèi)，就因此導(dǎo)致的公司股東擁有權(quán)益的股份變動情況作出公告;因公司減少股本可能導(dǎo)致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實(shí)際控制人的，該投資者及其一致行動人應(yīng)當(dāng)自公司董事會公告有關(guān)減少公司股本決議之日起3 個(gè)工作日內(nèi)，按照本辦法第十七條第一款的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第二十條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即向當(dāng)事人進(jìn)行查詢，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以書面答復(fù)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出公告。

第二十一條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在至少一家中國證監(jiān)會指定媒體上依法披露信息;在其他媒體上進(jìn)行披露的，披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，披露時(shí)間不得早于指定媒體的披露時(shí)間。

第二十二條 上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中的信息披露義務(wù)人采取一致行動的，可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負(fù)責(zé)統(tǒng)一編制信息披露文件，并同意授權(quán)指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。

各信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔(dān)責(zé)任;對信息披露文件中涉及的與多個(gè)信息披露義務(wù)人相關(guān)的信息，各信息披露義務(wù)人對相關(guān)部分承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三章 要約收購

第二十三條 投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的，可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約(以下簡稱全面要約)，也可以向被收購公司所有股東發(fā)出收購其所持有的部分股份的要約(以下簡稱部分要約)。

第二十四條 通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

第二十五條 收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規(guī)定，以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的，其預(yù)定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。

第二十六條 以要約方式進(jìn)行上市公司收購的，收購人應(yīng)當(dāng)公平對待被收購公司的所有股東。持有同一種類股份的股東應(yīng)當(dāng)?shù)玫酵葘Υ?/p>

第二十七條 收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款;以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券(以下簡稱證券)支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。

第二十八條 以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報(bào)告書，聘請財(cái)務(wù)顧問，通知被收購公司，同時(shí)對要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告。

本次收購依法應(yīng)當(dāng)取得相關(guān)部門批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書摘要中作出特別提示，并在取得批準(zhǔn)后公告要約收購報(bào)告書。

第二十九條 前條規(guī)定的要約收購報(bào)告書，應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(一)收購人的姓名、住所;收購人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人，與其控股股東、實(shí)際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖;

(二)收購人關(guān)于收購的決定及收購目的，是否擬在未來12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持;

(三)上市公司的名稱、收購股份的種類;

(四)預(yù)定收購股份的數(shù)量和比例;

(五)收購價(jià)格;

(六)收購所需資金額、資金來源及資金保證，或者其他支付安排;

(七)收購要約約定的條件;

(八)收購期限;

(九)公告收購報(bào)告書時(shí)持有被收購公司的股份數(shù)量、比例;

(十)本次收購對上市公司的影響分析，包括收購人及其關(guān)聯(lián)方所從事的業(yè)務(wù)與上市公司的業(yè)務(wù)是否存在同業(yè)競爭或者潛在的同業(yè)競爭，是否存在持續(xù)關(guān)聯(lián)交易;存在同業(yè)競爭或者持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的，收購人是否已作出相應(yīng)的安排，確保收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間避免同業(yè)競爭以及保持上市公司的獨(dú)立性;

(十一)未來12 個(gè)月內(nèi)對上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進(jìn)行調(diào)整的后續(xù)計(jì)劃;

(十二)前24 個(gè)月內(nèi)收購人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間的重大交易;

(十三)前6 個(gè)月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況;

(十四)中國證監(jiān)會要求披露的其他內(nèi)容。

收購人發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在要約收購報(bào)告書中充分披露終止上市的風(fēng)險(xiǎn)、終止上市后收購行為完成的時(shí)間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排;收購人發(fā)出以終止公司上市地位為目的的全面要約，無須披露前款第(十)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容。

第三十條 收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%，須改以要約方式進(jìn)行收購的，收購人應(yīng)當(dāng)在達(dá)成收購協(xié)議或者做出類似安排后的3 日內(nèi)對要約收購報(bào)告書摘要作出提示性公告，并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規(guī)定履行公告義務(wù)，同時(shí)免于編制、公告上市公司收購報(bào)告書;依法應(yīng)當(dāng)取得批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公告別提示本次要約須取得相關(guān)批準(zhǔn)方可進(jìn)行。

未取得批準(zhǔn)的，收購人應(yīng)當(dāng)在收到通知之日起2 個(gè)工作日內(nèi)，公告取消收購計(jì)劃，并通知被收購公司。

第三十一條 收購人自作出要約收購提示性公告起60 日內(nèi)，未公告要約收購報(bào)告書的，收購人應(yīng)當(dāng)在期滿后次一個(gè)工作日通知被收購公司，并予公告;此后每30 日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至公告要約收購報(bào)告書。

收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報(bào)告書之前，擬自行取消收購計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)公告原因;自公告之日起12個(gè)月內(nèi)，該收購人不得再次對同一上市公司進(jìn)行收購。

第三十二條 被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，對要約條件進(jìn)行分析，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出專業(yè)意見。在收購人公告要約收購報(bào)告書后20 日內(nèi)，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)公告被收購公司董事會報(bào)告書與獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的專業(yè)意見。

收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在3 個(gè)工作日內(nèi)公告董事會及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補(bǔ)充意見。

第三十三條 收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式，對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。

第三十四條 在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

第三十五條 收購人按照本辦法規(guī)定進(jìn)行要約收購的，對同一種類股票的要約價(jià)格，不得低于要約收購提示性公告日前6 個(gè)月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價(jià)格。

要約價(jià)格低于提示性公告日前30 個(gè)交易日該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6 個(gè)月的交易情況進(jìn)行分析，說明是否存在股價(jià)縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6 個(gè)月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價(jià)格的合理性等。

第三十六條 收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價(jià)款。收購人以證券支付收購價(jià)款的，應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3 年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、證券估值報(bào)告，并配合被收購公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價(jià)款的，該債券的可上市交易時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)月。收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的，必須同時(shí)提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇，并詳細(xì)披露相關(guān)證券的保管、送達(dá)被收購公司股東的方式和程序安排。

收購人聘請的財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對收購人支付收購價(jià)款的能力和資金來源進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，詳細(xì)披露核查的過程和依據(jù)，說明收購人是否具備要約收購的能力。收購人應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時(shí)，提供以下至少一項(xiàng)安排保證其具備履約能力：

(一)以現(xiàn)金支付收購價(jià)款的，將不少于收購價(jià)款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行;收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價(jià)款的，將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)保管，但上市公司發(fā)行新股的除外;

(二)銀行對要約收購所需價(jià)款出具保函;

(三)財(cái)務(wù)顧問出具承擔(dān)連帶保證責(zé)任的書面承諾，明確如要約期滿收購人不支付收購價(jià)款，財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行支付。

第三十七條 收購要約約定的收購期限不得少于30 日，并不得超過60 日;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

在收購要約約定的承諾期限內(nèi)，收購人不得撤銷其收購要約。

第三十八條 采取要約收購方式的，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第三十九條 收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

收購人需要變更收購要約的，必須及時(shí)公告，載明具體變更事項(xiàng)，并通知被收購公司。

第四十條 收購要約期限屆滿前15 日內(nèi)，收購人不得變更收購要約;但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

出現(xiàn)競爭要約時(shí)，發(fā)出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15 日的，應(yīng)當(dāng)延長收購期限，延長后的要約期應(yīng)當(dāng)不少于15 日，不得超過最后一個(gè)競爭要約的期滿日，并按規(guī)定追加履約保證。

發(fā)出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15 日發(fā)出要約收購的提示性公告，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法第二十八條和第二十九條的規(guī)定履行公告義務(wù)。

第四十一條 要約收購報(bào)告書所披露的基本事實(shí)發(fā)生重大變化的，收購人應(yīng)當(dāng)在該重大變化發(fā)生之日起2 個(gè)工作日內(nèi)作出公告，并通知被收購公司。

第四十二條 同意接受收購要約的股東(以下簡稱預(yù)受股東)，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理預(yù)受要約的相關(guān)手續(xù)。收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)臨時(shí)保管的預(yù)受要約的股票，在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。

前款所稱預(yù)受，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。在要約收購期限屆滿3 個(gè)交易日前，預(yù)受股東可以委托證券公司辦理撤回預(yù)受要約的手續(xù)，證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)根據(jù)預(yù)受要約股東的撤回申請解除對預(yù)受要約股票的臨時(shí)保管。在要約收購期限屆滿前3 個(gè)交易日內(nèi)，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量。

出現(xiàn)競爭要約時(shí)，接受初始要約的預(yù)受股東撤回全部或者部分預(yù)受的股份，并將撤回的股份售予競爭要約人的，應(yīng)當(dāng)委托證券公司辦理撤回預(yù)受初始要約的手續(xù)和預(yù)受競爭要約的相關(guān)手續(xù)。

第四十三條 收購期限屆滿，發(fā)出部分要約的收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的股份，預(yù)受要約股份的數(shù)量超過預(yù)定收購數(shù)量時(shí)，收購人應(yīng)當(dāng)按照同等比例收購預(yù)受要約的股份;以終止被收購公司上市地位為目的的，收購人應(yīng)當(dāng)按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份;未取得中國證監(jiān)會豁免而發(fā)出全面要約的收購人應(yīng)當(dāng)購買被收購公司股東預(yù)受的全部股份。

收購期限屆滿后3 個(gè)交易日內(nèi)，接受委托的證券公司應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓結(jié)算、過戶登記手續(xù)，解除對超過預(yù)定收購比例的股票的臨時(shí)保管;收購人應(yīng)當(dāng)公告本次要約收購的結(jié)果。

第四十四條 收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收購報(bào)告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。

第四十五條 收購期限屆滿后15 日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交關(guān)于收購情況的書面報(bào)告，并予以公告。

第四十六條 除要約方式外，投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。

第四章 協(xié)議收購

第四十七條 收購人通過協(xié)議方式在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。

收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。

收購人擬通過協(xié)議方式收購一個(gè)上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行;但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請免除發(fā)出要約。收購人在取得中國證監(jiān)會豁免后，履行其收購協(xié)議;未取得中國證監(jiān)會豁免且擬繼續(xù)履行其收購協(xié)議的，或者不申請豁免的，在履行其收購協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。

第四十八條 以協(xié)議方式收購上市公司股份超過30%，收購人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請豁免的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成收購協(xié)議之日起3 日內(nèi)編制上市公司收購報(bào)告書，提交豁免申請，委托財(cái)務(wù)顧問向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報(bào)告，通知被收購公司，并公告上市公司收購報(bào)告書摘要。

收購人自取得中國證監(jiān)會的豁免之日起3 日內(nèi)公告其收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書;收購人未取得豁免的，應(yīng)當(dāng)自收到中國證監(jiān)會的決定之日起3 日內(nèi)予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理。

第四十九條 依據(jù)前條規(guī)定所作的上市公司收購報(bào)告書，須披露本辦法第二十九條第(一)項(xiàng)至第(六)項(xiàng)和第(九)項(xiàng)至第(十四)項(xiàng)規(guī)定的內(nèi)容及收購協(xié)議的生效條件和付款安排。

已披露收購報(bào)告書的收購人在披露之日起6 個(gè)月內(nèi)，因權(quán)益變動需要再次報(bào)告、公告的，可以僅就與前次報(bào)告書不同的部分作出報(bào)告、公告;超過6 個(gè)月的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二章的規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。

第五十條 收購人公告上市公司收購報(bào)告書時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交以下備查文件：

(一)中國公民的身份證明，或者在中國境內(nèi)登記注冊的法人、其他組織的證明文件;

(二)基于收購人的實(shí)力和從業(yè)經(jīng)驗(yàn)對上市公司后續(xù)發(fā)展計(jì)劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調(diào)整公司主營業(yè)務(wù)的，還應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充其具備規(guī)范運(yùn)作上市公司的管理能力的說明;

(三)收購人及其關(guān)聯(lián)方與被收購公司存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)提供避免同業(yè)競爭等利益沖突、保持被收購公司經(jīng)營獨(dú)立性的說明;

(四)收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實(shí)際控制人最近2 年未變更的說明;

(五)收購人及其控股股東或?qū)嶋H控制人的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的說明;收購人或其實(shí)際控制人為兩個(gè)或兩個(gè)以上的上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應(yīng)當(dāng)提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司等其他金融機(jī)構(gòu)的情況說明;

(六)財(cái)務(wù)顧問關(guān)于收購人最近3 年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關(guān)承諾的能力以及相關(guān)信息披露內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的核查意見;收購人成立未滿3 年的，財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)提供其控股股東或者實(shí)際控制人最近3 年誠信記錄的核查意見。

境外法人或者境外其他組織進(jìn)行上市公司收購的，除應(yīng)當(dāng)提交第一款第(二)項(xiàng)至第(六)項(xiàng)規(guī)定的文件外，還應(yīng)當(dāng)提交以下文件：

(一)財(cái)務(wù)顧問出具的收購人符合對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見;

(二)收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。

第五十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進(jìn)行收購或者通過本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)(以下簡稱管理層收購)的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過 1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評估報(bào)告，本次收購應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3 以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會審議，經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次收購出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。

上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十八條規(guī)定情形，或者最近3 年有證券市場不良誠信記錄的，不得收購本公司。

第五十二條 以協(xié)議方式進(jìn)行上市公司收購的，自簽訂收購協(xié)議起至相關(guān)股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期(以下簡稱過渡期)。在過渡期內(nèi)，收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會，確有充分理由改選董事會的，來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3;被收購公司不得為收購人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保;被收購公司不得公開發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。

第五十三條 上市公司控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報(bào)告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。

控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對前述情形及時(shí)予以披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益。

第五十四條 協(xié)議收購的相關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請辦理擬轉(zhuǎn)讓股份的臨時(shí)保管手續(xù)，并可以將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)指定的銀行。