導言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇公司登記管理條例，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內(nèi)容能為您提供靈感和參考。

篇1

第三條公司登記機關依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關規(guī)定登記公司的注冊資本，對符合規(guī)定的，予以登記；對不符合規(guī)定的，不予登記。

第四條公司注冊資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資方式，應當符合法律、行政法規(guī)的有關規(guī)定。

第五條公司設立登記或者注冊資本變更登記必須經(jīng)法定驗資機構驗資并出具驗資證明。

第六條《公司法》規(guī)定必須進行評估作價的出資，應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資。

第七條公司股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術出資的，股東或者發(fā)起人應當對其擁有所有權；以土地使用權出資的，股東或者發(fā)起人應當擁有土地使用權。

第八條公司設立登記，股東或者發(fā)起人以貨幣出資的，應當將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時賬戶。

第九條公司設立登記，以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權出資的，公司章程應當就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定，并于公司成立后六個月內(nèi)依照有關規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，報公司登記機關備案。

第十條注冊資本中以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的，其所占注冊資本的比例應當符合國家有關規(guī)定。工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術中屬于國家規(guī)定的高新技術成果，其作價金額超過公司注冊資本20%的，應當經(jīng)省級以上科技主管部門認定。

第十一條設立公司的驗資證明應當載明以下內(nèi)容：

(一)名稱；

(二)類型；

(三)股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；

(四)股東或者發(fā)起人的出資額和出資方式；以募集方式設立的股份有限公司應當載明發(fā)起人認購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例；

(五)股東或者發(fā)起人實際繳納出資情況。以貨幣出資的說明股東或者發(fā)起人出資時間、出資額、開戶銀行和臨時賬戶及賬號；以非貨幣出資的說明其權屬情況、轉(zhuǎn)移或者承諾情況；

以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權出資的評估情況和評估結果以及工業(yè)產(chǎn)權，非專利技術所占注冊資本的比例；

(六)其他事項。

第十二條公司增加注冊資本，以貨幣出資的，股東或者發(fā)起人應當將出資足額存入公司的賬戶并經(jīng)驗資機構驗資；以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權出資的，股東或者發(fā)起人應當在依法辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，經(jīng)評估、驗資機構評估、驗資。

第十三條公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊資本數(shù)額應當達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構驗資。

第十四條公司變更注冊資本應當修改公司章程。

第十五條變更注冊資本的驗資證明應當載明以下內(nèi)容：

(一)名稱；

(二)變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；

(三)變更前后股東或者發(fā)起人的出資額和出資方式；

(四)變更前后的注冊資本數(shù)額；

(五)增加注冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應當說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時間、開戶銀行和入資賬戶及賬號；以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權出資的，應當說明股東辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的，應當說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實施基準日期、財務報表的調(diào)整情況、轉(zhuǎn)增前后財務報表相關科目的實際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額；

(六)減少注冊資本的，應當說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東對公司債務清償或者債務擔保情況。

第十六條有限責任公司成立后，作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應當由交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權應當重新進行評估作價。公司注冊資本應當進行重新驗證并由驗資機構出具驗資證明。

第十七條有限責任公司的股東以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權出資，在規(guī)定時間內(nèi)，未能辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的，交付該出資的股東應當以其它出資方式補交其數(shù)額，股東會應當就股東以其它出資方式補交其出資作出決議并相應修改公司章程。

股份有限公司的發(fā)起人以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權出資，在規(guī)定時間內(nèi)，未能辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的，交付該出資的發(fā)起人應當以其它出資方式補交其數(shù)額，股東大會應當對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核。

股東或者發(fā)起人補交的出資應當符合本規(guī)定并由驗資機構進行驗證，出具驗資證明，并報公司登記機關備案。

第十八條公司成立后，公司登記機關發(fā)現(xiàn)公司涉嫌注冊資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機構進行驗證，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗資證明。

第十九條股東或者發(fā)起人以非貨幣出資，未按照本規(guī)定第九條的規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù)，或者轉(zhuǎn)移過戶的出資未達到公司章程規(guī)定的注冊資本數(shù)額的，屬于虛假出資行為。

第二十條股東或者發(fā)起人未按規(guī)定交付貨幣或者以非貨幣出資未按規(guī)定辦理財產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；公司虛報注冊資本；股東或者發(fā)起人虛假出資的；股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，公司登記機關應當依法予以處罰。

第二十一條驗資機構、資產(chǎn)評估機構出具虛假證明文件的，公司登記機關應當依法予以處罰。

篇2

二、將第六條修改為：“國家工商行政管理總局負責下列公司的登記：

“（一）國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50％以上股份的公司；

“（二）外商投資的公司；

“（三）依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定的規(guī)定，應當由國家工商行政管理總局登記的公司；

“（四）國家工商行政管理總局規(guī)定應當由其登記的其他公司?！?/p>

三、將第七條修改為：“省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負責本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：

“（一）省、自治區(qū)、直轄市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的公司以及該公司投資設立并持有50％以上股份的公司；

“（二）省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設立的公司；

“（三）依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定的規(guī)定，應當由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司；

“（四）國家工商行政管理總局授權登記的其他公司。”

四、將第八條修改為：“設區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負責本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：

“（一）本條例第六條和第七條所列公司以外的其他公司；

“（二）國家工商行政管理總局和省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局授權登記的公司。

“前款規(guī)定的具體登記管轄由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定。但是,其中的股份有限公司由設區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負責登記?！?/p>

五、增加一條,作為第十四條:“股東的出資方式應當符合《公司法》第二十七條的規(guī)定。股東以貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權以外的其他財產(chǎn)出資的,其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規(guī)定。

“股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資?！?/p>

六、增加一條，作為第十五條：“公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。

“公司的經(jīng)營范圍用語應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準。”

七、增加一條，作為第十六條：“公司類型包括有限責任公司和股份有限公司。

“一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明?！?/p>

八、將第十七條改為第二十條，在第二款中增加一項作為第五項：“股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；”

增加一款，作為第三款：“外商投資的有限責任公司的股東首次出資額應當符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應當自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足?！?/p>

九、將第十八條改為第二十一條,增加一款作為第三款:“以募集方式設立股份有限公司的,還應當提交創(chuàng)立大會的會議記錄;以募集方式設立股份有限公司公開發(fā)行股票的,還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件?！?/p>

增加一款，作為第四款：“法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立股份有限公司必須報經(jīng)批準的，還應當提交有關批準文件。”

十、將第二十四條改為第二十七條，增加一款作為第三款：“變更登記事項依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的，還應當向公司登記機關提交有關批準文件?！?/p>

十一、將第二十八條改為第三十一條，第二款修改為：“公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資和設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。”

增加一款，作為第三款：“公司法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25％。”

增加一款，作為第五款：“公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額?！?/p>

十二、增加一條，作為第三十二條：“公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，并應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內(nèi)申請變更登記。”

十三、將第二十九條改為第三十三條,增加一款作為第二款:“公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定須經(jīng)批準的項目被吊銷、撤銷許可證或者其他批準文件,或者許可證、其他批準文件有效期屆滿的,應當自吊銷、撤銷許可證、其他批準文件或者許可證、其他批準文件有效期屆滿之日起30日內(nèi)申請變更登記或者依照本條例第六章的規(guī)定辦理注銷登記?！?/p>

十四、將第三十一條改為第三十五條，增加一款作為第二款：“有限責任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應當依照前款規(guī)定申請變更登記?！?/p>

十五、增加一條,作為第三十六條:“公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的,應當自公司變更登記之日起30日內(nèi)申請分公司變更登記?！?/p>

十六、增加一條，作為第四十一條：“公司依照《公司法》第二十二條規(guī)定向公司登記機關申請撤銷變更登記的，應當提交下列文件：

“（一）公司法定代表人簽署的申請書；

“（二）人民法院的裁判文書。”

十七、增加一條，作為第四十二條：“公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案?！?/p>

十八、將第三十七條改為第四十四條,增加一款作為第二款:“國有獨資公司申請注銷登記,還應當提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構的決定,其中,國務院確定的重要的國有獨資公司,還應當提交本級人民政府的批準文件?！?/p>

十九、刪除第四十條。

二十、將第四十二條改為第四十八條，在第二款中增加一項作為第四項：“分公司負責人任職文件和身份證明；”

增加一款，作為第三款：“法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立分公司必須報經(jīng)批準，或者分公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，還應當提交有關批準文件?！?/p>

增加一款，作為第四款：“分公司的公司登記機關準予登記的，發(fā)給《營業(yè)執(zhí)照》。公司應當自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營業(yè)執(zhí)照》到公司登記機關辦理備案?！?/p>

二十一、增加一條，作為第五十一條：“申請公司、分公司登記，申請人可以到公司登記機關提交申請，也可以通過信函、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請。

“通過電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請的，應當提供申請人的聯(lián)系方式以及通訊地址?！?/p>

二十二、增加一條，作為第五十二條：“公司登記機關應當根據(jù)下列情況分別作出是否受理的決定：

“（一）申請文件、材料齊全,符合法定形式的,或者申請人按照公司登記機關的要求提交全部補正申請文件、材料的,應當決定予以受理。

“（二）申請文件、材料齊全，符合法定形式，但公司登記機關認為申請文件、材料需要核實的，應當決定予以受理，同時書面告知申請人需要核實的事項、理由以及時間。

“（三）申請文件、材料存在可以當場更正的錯誤的，應當允許申請人當場予以更正，由申請人在更正處簽名或者蓋章，注明更正日期；經(jīng)確認申請文件、材料齊全，符合法定形式的，應當決定予以受理。

“（四）申請文件、材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在5日內(nèi)一次告知申請人需要補正的全部內(nèi)容；當場告知時，應當將申請文件、材料退回申請人；屬于5日內(nèi)告知的，應當收取申請文件、材料并出具收到申請文件、材料的憑據(jù)，逾期不告知的，自收到申請文件、材料之日起即為受理。

“（五）不屬于公司登記范疇或者不屬于本機關登記管轄范圍的事項，應當即時決定不予受理，并告知申請人向有關行政機關申請。

“公司登記機關對通過信函、電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請的，應當自收到申請文件、材料之日起5日內(nèi)作出是否受理的決定?！?/p>

二十三、增加一條,作為第五十三條:“除依照本條例第五十四條第一款第(一)項作出準予登記決定的外,公司登記機關決定予以受理的,應當出具《受理通知書》;決定不予受理的,應當出具《不予受理通知書》,說明不予受理的理由,并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利?！?/p>

二十四、增加一條，作為第五十四條：“公司登記機關對決定予以受理的登記申請，應當分別情況在規(guī)定的期限內(nèi)作出是否準予登記的決定：

“（一）對申請人到公司登記機關提出的申請予以受理的，應當當場作出準予登記的決定。

“（二）對申請人通過信函方式提交的申請予以受理的，應當自受理之日起15日內(nèi)作出準予登記的決定。

“（三）通過電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提交申請的，申請人應當自收到《受理通知書》之日起15日內(nèi)，提交與電報、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等內(nèi)容一致并符合法定形式的申請文件、材料原件；申請人到公司登記機關提交申請文件、材料原件的，應當當場作出準予登記的決定；申請人通過信函方式提交申請文件、材料原件的，應當自受理之日起15日內(nèi)作出準予登記的決定。

“（四）公司登記機關自發(fā)出《受理通知書》之日起60日內(nèi)，未收到申請文件、材料原件，或者申請文件、材料原件與公司登記機關所受理的申請文件、材料不一致的，應當作出不予登記的決定。

“公司登記機關需要對申請文件、材料核實的，應當自受理之日起15日內(nèi)作出是否準予登記的決定。”

二十五、增加一條,作為第五十五條:“公司登記機關作出準予公司名稱預先核準決定的,應當出具《企業(yè)名稱預先核準通知書》;作出準予公司設立登記決定的,應當出具《準予設立登記通知書》,告知申請人自決定之日起10日內(nèi),領取營業(yè)執(zhí)照;作出準予公司變更登記決定的,應當出具《準予變更登記通知書》,告知申請人自決定之日起10日內(nèi),換發(fā)營業(yè)執(zhí)照;作出準予公司注銷登記決定的,應當出具《準予注銷登記通知書》,收繳營業(yè)執(zhí)照。

公司登記機關作出不予名稱預先核準、不予登記決定的，應當出具《企業(yè)名稱駁回通知書》、《登記駁回通知書》，說明不予核準、登記的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。”

二十六、將第四十六條改為第五十六條，第二款修改為：“領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的，設立登記費按注冊資本總額的0.8‰繳納；注冊資本超過1000萬元的，超過部分按0.4‰繳納；注冊資本超過1億元的，超過部分不再繳納?！?/p>

二十七、將第四十九條改為第五十九條，修改為：“每年3月1日至6月30日，公司登記機關對公司進行年度檢驗?！?/p>

二十八、將第五十四條改為第六十四條，第三款修改為：“公司登記機關依法作出變更登記、注銷登記、撤銷變更登記決定，公司拒不繳回或者無法繳回營業(yè)執(zhí)照的，由公司登記機關公告營業(yè)執(zhí)照作廢?！?/p>

二十九、將第六十三條改為第七十三條，增加一款作為第二款：“公司未依照本條例規(guī)定辦理有關備案的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處以3萬元以下的罰款?！?/p>

三十、將第六十四條改為第七十四條,增加一款作為第二款:“公司在進行清算時,隱匿財產(chǎn),對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產(chǎn)的,由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務前分配公司財產(chǎn)金額5％以上10％以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以1萬元以上10萬元以下的罰款?！?/p>

增加一款，作為第三款：“公司在清算期間開展與清算無關的經(jīng)營活動的，由公司登記機關予以警告，沒收違法所得?！?/p>

三十一、將第六十五條改為第七十五條，增加一款作為第二款：“清算組成員利用職權、謀取非法收入或者侵占公司財產(chǎn)的，由公司登記機關責令退還公司財產(chǎn)，沒收違法所得，并可以處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款?！?/p>

三十二、刪除第六十六條。

三十三、刪除第六十七條。

三十四、增加一條，作為第七十九條：“承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

“承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關責令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入1倍以上5倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照?！?/p>

三十五、刪除第七十一條。

三十六、增加一條，作為第八十三條：“外國公司違反《公司法》規(guī)定，擅自在中國境內(nèi)設立分支機構的，由公司登記機關責令改正或者關閉，可以并處5萬元以上20萬元以下的罰款。”

三十七、增加一條，作為第八十四條：“利用公司名義從事危害國家安全、社會公共利益的嚴重違法行為的，吊銷營業(yè)執(zhí)照?！?/p>

三十八、增加一條，作為第八十五條：“分公司有本章規(guī)定的違法行為的，適用本章規(guī)定。”

三十九、增加一條，作為第八十六條：“違反本條例規(guī)定，構成犯罪的，依法追究刑事責任?！?/p>

四十、刪除第七十四條。

四十一、增加一條，作為第八十八條：“法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準，或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，由國家工商行政管理總局依照法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定編制企業(yè)登記前置行政許可目錄并公布?！?/p>

此外，對條文的順序和部分文字作相應的調(diào)整和修改。

本決定自2006年1月1日起施行。

《中華人民共和國公司登記管理條例》根據(jù)本決定作相應的修訂，重新公布。

篇3

這位親戚以前在深圳的一家國有塑膠廠做技術主管，后又負責銷售。由于國有企業(yè)的通病，該廠破產(chǎn)了，他就自己出來辦了廠。工廠規(guī)模不大，有20多人，主要是做塑膠加工，有時也幫客戶做模具，生意一般，一年賺個十多萬元，在深圳只能算是小打小鬧。前段時間他跟我說原來在水貝工業(yè)區(qū)的廠房房東要加租金，想在關外找便宜的廠房，后來在布吉找到一層廠房，租金是原來的一半。但該廠房由于產(chǎn)權糾紛，沒有房產(chǎn)證，不能出具正式的租賃合同，無法到工商局辦理營業(yè)地址變更。沒想到剛搬過去沒多久，工商所竟然查到了。

我安慰他說：“不要急，雖然說你沒變更營業(yè)地址是有不對，但也不是無證經(jīng)營，工商所以無證經(jīng)營處罰你是不合適的，我現(xiàn)在在外面，明天你把工商所的罰款單拿到我辦公室來?！?/p>

第二天，親戚拿著罰款單過來找我，有半張A4紙大，抬頭上印著暫扣物（款）通知書，中間表格里填著暫扣人民幣1萬元，落款是xx工商所，并加蓋了公章。暫扣跟罰款是完全不同的，但在沒有多少文化的親戚看來并沒有什么兩樣，都是把錢拿走。我查了《公司登記管理條例》的規(guī)定：公司變更登記事項，未按照規(guī)定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。所以，按照《公司登記管理條例》的規(guī)定，必須先責令限期處理，只有在逾期未辦理的情況下才能處以罰款。我答應親戚幫他處理這件事。

我和他一起去工商所，找到綜合管理室。綜合管理室有兩三個人在聊天，看到我們進來，一個20多歲的小伙子問我們：“有什么事？”我掏出暫扣物（款）通知書，說：“昨天工商所到我們廠檢查，說我們廠無證經(jīng)營，暫扣了我們1萬元，我們公司是有營業(yè)執(zhí)照，合法經(jīng)營的?！?/p>

我把“暫扣”兩個字故意說得很重很慢，我知道，在很多地方，罰走的錢讓他們吐出來比登天還難，只有給他們一個臺階，在暫扣的名義下，在沒有確定的情況下，在沒有出錯的前提下，讓他們把錢退出來。

這個小伙子看了看我拿出的暫扣物（款）通知書，又仔細看了看我們的營業(yè)執(zhí)照，盛氣凌人地說：“扣的沒錯，你們這是水貝的營業(yè)執(zhí)照，這是布吉，當然要罰款?！蔽腋f：“我們是剛從水貝搬來的，還沒來得及辦理變更，根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，工商所是不能對我們直接進行處罰的?！毙』镒勇犖野岢觥皸l例”來，態(tài)度才軟下來，說：“我們怎么知道你們是剛搬過來的？怎么知道你們不是拿的別人營業(yè)執(zhí)照？”我拿出工廠的租賃合同，指著上面的時間說：“你看，我們是3月份搬過來的，現(xiàn)在才剛進入5月份，剛搬沒多久，我們是不會拿別人的營業(yè)執(zhí)照的，你們已收了我們的發(fā)貨單，發(fā)貨單上有發(fā)貨單位，你看上面是不是我們公司的名字，這是無法做假的。”小伙子遲疑了一下，說：“這事情我還不太清楚，昨天到你們廠執(zhí)行公務的人現(xiàn)在出去了，他們回來我了解一下情況，你們明天再過來處理。”

次日，我們又來到工商所綜合管理室，找到昨天那位小伙子。小伙子很客氣地對我們說：“這件事情我已了解了，我們所工作人員認為你們無證經(jīng)營是不恰當?shù)模銈儚S搬來布吉后，沒有辦理變更登記，違反《公司登記管理條例》的規(guī)定，必須進行處罰?！蔽矣H戚急忙分辯說：“我們是要辦理變更登記，只是剛搬來，還來不及去辦理?！毙』镒诱f：“《公司登記管理條例》規(guī)定是要在搬入之前就辦理變更登記的，未按照規(guī)定辦理的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。我們現(xiàn)在是按最低規(guī)定進行處罰。”我拿出《公司登記管理條例》對小伙子說：“《公司登記管理條例》規(guī)定：‘公司變更登記事項的，未按照規(guī)定辦理有關變更登記的，由公司登記機關責令限期辦理；逾期未辦理的，處以1萬元以上10萬元以下的罰款?！ど趟鶎ζ髽I(yè)進行處罰，有兩個條件，第一條件是企業(yè)未按照規(guī)定辦理有關變更登記手續(xù)，第二條件是工商所要責令限期辦理，并逾期未辦理的。工商所只有在兩個條件都具備的前提下才可以進行處罰，現(xiàn)在只具備一個條件，還不具備處罰的條件?！毙』镒硬蛔髀暳?，仔細看了看《公司登記管理條例》，說：“這樣吧，我去請示所長，爭取不對你們進行處罰。你們先回去，有什么情況我再通知你們?！边^了幾天，親戚很高興的打電話告訴我，工商所通知他去退錢了！以前他還擔心工商所會不會去封了他的廠，沒想到竟然還能把罰走的錢退回來，真的沒想到！

釋讀

篇4

筆者試圖從企業(yè)的成立與終止、年檢法律制度的產(chǎn)生與發(fā)展過程，及其法律規(guī)范與政府公共事務管理目標相關性的角度，探究企業(yè)營業(yè)執(zhí)照年檢法律制度的錯位與滯后之處，為企業(yè)年檢制度的改革拋磚引玉、投石問路。

一、 企業(yè)營業(yè)執(zhí)照年檢法律制度的形成與架構。

企業(yè)營業(yè)執(zhí)照年檢制度從1982年12月12日國家工商局根據(jù)國務院的《企業(yè)管理規(guī)定》，下文在全國實行企業(yè)年檢制度開始，到1988年6月3日國務院《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》及其后國家工商局的《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理實施細則》、1994年國務院《公司登記管理條例》，1996年12月13日國家工商局《企業(yè)年度檢驗辦法》、1997年11月19日國務院《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》、2001年1月13日國家工商局《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》等行政法規(guī)和國務院相關部門的規(guī)范性文件，形成并構成我國企業(yè)年檢的法律制度。

我國企業(yè)年檢法律制度的淵源是行政法規(guī)和部門規(guī)章，年檢是企業(yè)登記注冊管理制度的一個組成部份。

二、企業(yè)年檢法律制度的管理模式與基本內(nèi)容。

我國企業(yè)登記注冊管理制度可以說是較為龐大繁復的，實體法與程序法相互交織，新法與舊法、上位法與下位法之間許多事關重要的事權存在沖突，企業(yè)登記管理模式既有依組織形式分類管理的《公司登記管理條例》和《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》、又有依所有制形式分類管理的《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》及《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例實施細則》，而企業(yè)年檢的重要制度《企業(yè)年度檢驗辦法》，把上述企業(yè)登記管理的二種不同模式以較低位階的規(guī)章形式揉合為年檢的混合管理模式。

年檢規(guī)章的混合管理模式與行政法規(guī)二種分類管理模式的不同，必然導致行政法規(guī)與規(guī)章的沖突，及實務中的不和諧，年檢法律制度先天存在令人惋惜的缺陷。

目前企業(yè)主流由有限公司、股份有限公司、“三資”企業(yè)、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)構成，筆者試圖根據(jù)企業(yè)年檢的管理目標，將年檢的法律制度的內(nèi)容作出扼要簡單的分類陳述。

1、《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》及實施細則將年檢制度的管理目標定位于行政管理秩序。

《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》第十四條、第三十條規(guī)定，企業(yè)法人登記實行年度檢驗制度。企業(yè)法人應當按照登記主管機關規(guī)定的時間提交年檢報告書、資金平衡表或資產(chǎn)負債表，登記機關對企業(yè)法人登記的主要事項進行審查。不按規(guī)定提交年檢報告書，辦理年檢的，登記機關可根據(jù)情況分別給予警告、罰款、沒收非法所得、停業(yè)整頓、扣繳、吊銷營業(yè)執(zhí)照的處罰?！吨腥A人民共和國企業(yè)法人登記管理條例實施細則》第六十三條第（十）項規(guī)定，企業(yè)不按規(guī)定報送年檢報告書、辦理年檢的，處非法所得額3倍以下罰款，但最高不超過3萬元，沒有非法所得的，處于1萬元以下罰款，并限期辦理年檢，拒不辦理的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

上述規(guī)定，表明登記機關年檢的目的，僅限于維持企業(yè)登記注冊的行政管理秩序。

2、《公司登記管理條例》和《中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》和《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》將年檢制度的管理目標定位于確認公司、合伙和個人獨資企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營的法律資格。

《公司登記管理條例》第四十九條、第五十條、第五十一條、第六十八條規(guī)定，每年1月1日至4月30日，公司登記機關對公司進行年檢，公司在規(guī)定的時間內(nèi)接受年檢，并提交年檢報告書、年度資產(chǎn)負債表和損益表，營業(yè)執(zhí)照副本。公同登記機關應當根據(jù)其提交的年檢材料，對公同登記事項進行審查，以確認其繼續(xù)經(jīng)營的資格。公司不按規(guī)定接受年度檢驗的，由公同登記機關處于1萬元以上10萬元以下的罰款，并限期接受年度檢驗，逾期仍不接受年檢的，吊銷營業(yè)執(zhí)照。年檢中隱瞞真實情況，弄虛作假的，由公司登記機關處于1萬元以上5萬元以下的罰款，并限期改正，情節(jié)嚴重的，吊銷營業(yè)執(zhí)照?！吨腥A人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法》和《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》亦有類似的規(guī)定。

登記機關通過年檢來確認企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營的資格，意味著公司、合伙和個人獨資企業(yè)法律主體的經(jīng)營權利能力是按年度擁有的，而不是始于核準登記注冊、持有營業(yè)執(zhí)照，終于解散與注銷，公司、合伙和獨資企業(yè)沒有或沒通過年檢，其經(jīng)營權利能力將喪失，其經(jīng)營的法律主體資格將不符合法律的規(guī)定，其經(jīng)營活動將面臨違法，其與相對人的合同關系將沒有法律約束力等等。

3、《企業(yè)年度檢驗辦法》將年檢制度定位于行政秩序及企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營法律資格的雙元管理目標。

《企業(yè)年度檢驗辦法》第一條宣示，該辦法是依據(jù)《公司登記管理條例》和《企業(yè)法人登記管理條例》制定的，第三條規(guī)定，企業(yè)年檢是工商行政管理機關依法按年度對企業(yè)過行檢查，確認企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營資格的法定制度。辦法的雙元管理目標顯而易見；

《企業(yè)年度檢驗辦法》在將年檢對登記事項的審查內(nèi)涵“轉(zhuǎn)換”為對企業(yè)的檢查的同時，還在若干的條款和內(nèi)容中將年檢的審查登記事項的權力擴充至非登記注冊事務，并將被年檢企業(yè)歸類劃分為A級和B級企業(yè)，對劃分為B級的企業(yè)限制其增設分支機構和經(jīng)營范圍的民事權利，明文規(guī)定企業(yè)未參加年檢不得繼續(xù)從事經(jīng)營活動，或設置若干開放式的監(jiān)督權利條款，等等，以圖達通過年檢對企業(yè)的經(jīng)營活動進行全面的監(jiān)督管理。

三、企業(yè)年檢法律制度的錯位表現(xiàn)

從上述對有關年檢法律制度的闡述中，可以清晰地知道，現(xiàn)行年檢法律制度在本質(zhì)上是對企業(yè)經(jīng)營活動的檢查和對企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營法律主體資格的確認。在實務工作中，由于《公司登記管理條例》、《企業(yè)法人登記管理條例》和《企業(yè)年度檢驗辦法》適用頻率高和綜合性強，在探究年檢制度錯位之處時，筆者以其為主要研究對象。

1、將年檢法律制度定位于確認企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營的主體資格，有悖于公司、企業(yè)的實體法律規(guī)定和基本的法理原則；有違市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)經(jīng)營活動的客觀需要。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十七條第五款、第九十五條、第一百九十條和第一百九十七條規(guī)定、《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國個人獨資企業(yè)法》和“三資企業(yè)法”的相關規(guī)定，登記機關核準設立登記發(fā)給營業(yè)執(zhí)照之日，公司、企業(yè)成立，登記機關核準注銷登記，公同、企業(yè)終止。

上述有關公司、企業(yè)成立和終止的法律規(guī)定表明，公司、企業(yè)的法律主體資格，亦即企業(yè)的經(jīng)營權利能力，始于核準設立登記發(fā)給營業(yè)執(zhí)照之日，終于核準注銷登記之時。公司、企業(yè)在成立領取營業(yè)執(zhí)照后，登記注銷前，其經(jīng)營資格受法律保護。

行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定通過年檢方式，對企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營資格的確認，有悖程序法確保實體法施行、下位法遵守上位法的基本法律原則，有違《立法法》的有關規(guī)定，其錯位之處不言而喻。

此外，在市場經(jīng)濟體制下，經(jīng)濟活動的交易雙方均希望交易主體的穩(wěn)定和透明，以確保交易的穩(wěn)定、安全、有序、效率，以實現(xiàn)成本與效益原則?，F(xiàn)行年檢確認企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營資格的法律定位，將全社會企業(yè)的經(jīng)營主體資格、經(jīng)營的權利能力處于公共權力經(jīng)常干預的境地，對全社會企業(yè)經(jīng)營主體的穩(wěn)定性造成損害和破壞，有違市場經(jīng)濟發(fā)展的客觀要求。

2、將年檢對企業(yè)的有關登記事項的審查，擴大定位于對企業(yè)經(jīng)營活動的檢查，沒有充分的法律依據(jù)，違反依法行政的原則，浪費行政管理資源，損害了企業(yè)營商的法律環(huán)境，增大了企業(yè)、公民創(chuàng)業(yè)和就業(yè)的經(jīng)濟成本，對社會經(jīng)濟活動的發(fā)展弊大于利。

依據(jù)行政法規(guī)的規(guī)定，登記機關在年檢時，根據(jù)企業(yè)提交的年檢報告等年檢材料，對與登記事項有關的情況進行審查。企業(yè)的登記事項，依據(jù)公司、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、“三資企業(yè)”的不同形式，行政法規(guī)對此有不同的要求，主要涉及企業(yè)名稱、住所、法定代表人、股東或投資人、經(jīng)營范圍、注冊資本等登記事項。

但是，《企業(yè)年度檢驗辦法》明確規(guī)定年檢是對企業(yè)的檢查，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況作為年檢內(nèi)容之一，要求公司（三資企業(yè)除外）提交年度審計報告，劃分A級與B級企業(yè)，限制B級企業(yè)的民事權利能力和行為能力等。

年檢制度的行政權利擴張，意味著行政管理成本和企業(yè)管理成本的提高，由于依法無據(jù)，亦意味著行政管理的資源浪費，同時亦將大大提高了企業(yè)的營商成本。據(jù)初步統(tǒng)計，近年來，我市每年約有1萬家未年檢企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照（或待吊銷），而吊銷企業(yè)的數(shù)量與新開辦企業(yè)的數(shù)量在致維持在一定的相關度，按人們開辦一家企業(yè)的成本（含人工）約需2000元至5000元左右的粗略估算，每年吊銷1萬家企業(yè)就有大約2000萬元至5000萬元的社會經(jīng)濟損失，累年計算，則其社會經(jīng)濟損失可觀。

篇5

3、對于創(chuàng)業(yè)來說，有限責任公司是比較適合創(chuàng)業(yè)的企業(yè)類型，大部分的投融資方案、VIE架構等都是基于有限責任公司進行設計的。

篇6

第三條用作出資的股權應當權屬清楚、權能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓。

具有下列情形的股權不得用作出資：

（一）股權公司的注冊資本尚未繳足；

（二）已被設立質(zhì)權；

（三）已被依法凍結；

（四）股權公司章程約定不得轉(zhuǎn)讓；

（五）法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定，股權公司股東轉(zhuǎn)讓股權應當報經(jīng)批準而未經(jīng)批準；

（六）法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓的其他情形。

第四條全體股東以股權作價出資金額和其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和不得高于被投資公司注冊資本的百分之七十。

第五條用作出資的股權應當經(jīng)依法設立的評估機構評估。

第六條公司設立時，投資人以股權出資的，自被投資公司成立之日起一年內(nèi)，投資人應當實際繳納，被投資公司應當辦理實收資本變更登記。

公司增加注冊資本時，投資人以股權出資的，應當在被投資公司申請辦理增加注冊資本變更登記前實際繳納。

第七條投資人以持有的有限責任公司股權實際繳納出資的，股權公司應當向公司登記機關申請辦理將該股權的持有人變更為被投資公司的變更登記。

投資人以持有的股份有限公司股權實際繳納出資,出資股權在證券登記結算機構登記的，應當按照規(guī)定經(jīng)證券交易所和證券登記結算機構辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；其他股權依照法定方式轉(zhuǎn)讓給被投資公司。

法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定股權公司股東轉(zhuǎn)讓股權必須報經(jīng)批準的，還應當依法經(jīng)過批準。

第八條股權出資實際繳納后，應當經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

驗資證明應當包括下列內(nèi)容：

（一）以有限責任公司股權出資的，相關股權依照本辦法第七條規(guī)定辦理股東變更登記情況；

（二）以股份有限公司股權出資的，相關股權依照本辦法第七條規(guī)定轉(zhuǎn)讓給被投資公司情況；

（三）股權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值等；

（四）股權出資依法須經(jīng)批準的，其批準情況。

第九條投資人在公司設立時，依法以股權出資的，被投資公司應當在申請辦理設立登記時辦理股權認繳出資的出資人姓名或者名稱，以及出資額、出資方式和出資時間登記。投資人實際繳納股權出資后，被投資公司應當申請辦理實收資本變更登記，被投資公司屬于有限責任公司或者以發(fā)起設立方式設立的股份有限公司的，還應當申請辦理有關投資人實際繳納出資額、出資時間等的變更登記。

投資人在公司增加注冊資本時，以股權實際繳納出資的，被投資公司應當申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。被投資公司屬于有限責任公司的，還應當申請辦理有關投資人姓名或者名稱，以及認繳和實際繳納的出資額、出資時間等的變更登記。

第十條股權公司依照本辦法第七條規(guī)定申請辦理有關登記提交的材料，按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行。

第十一條被投資公司依照本辦法第九條規(guī)定申請辦理有關登記手續(xù)，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應當提交以下材料：

（一）以股權出資的投資人簽署的股權認繳出資承諾書。有關投資人應當對所認繳出資的股權符合本辦法第三條第一款規(guī)定，且不具有該條第二款規(guī)定情形等作出承諾；

篇7

股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。

股份有限公司采取募集設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關依法登記的實收股本總額。

第三條公司的實收資本是全體股東或者發(fā)起人實際交付并經(jīng)公司登記機關依法登記的出資額或者股本總額。

第四條公司登記機關依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關規(guī)定登記公司的注冊資本及實收資本，對符合規(guī)定的，予以登記；對不符合規(guī)定的，不予登記。

第五條公司注冊資本及實收資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資時間及出資方式，應當符合法律、行政法規(guī)的有關規(guī)定。

第六條公司設立時股東或者發(fā)起人的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

第七條作為股東或者發(fā)起人出資的非貨幣財產(chǎn)，應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價后，由驗資機構進行驗資。

第八條股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。

股東或者發(fā)起人以貨幣、實物、知識產(chǎn)權、土地使用權以外的其他財產(chǎn)出資的，應當符合國家工商行政管理總局會同國務院有關部門制定的有關規(guī)定。

股東或者發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。

第九條股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。

第十條有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任公司、股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

公司全體股東或者發(fā)起人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。

募集設立的股份有限公司發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十一條有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

發(fā)起設立的股份有限公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于公司注冊資本的百分之二十，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足。

第十二條股東或者發(fā)起人應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額或者所認購的股份。以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

公司設立登記時，股東或者發(fā)起人的首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當提交已辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。

公司成立后，股東或者發(fā)起人按照公司章程規(guī)定的出資時間繳納出資，屬于非貨幣財產(chǎn)的，應當在依法辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)后，申請辦理公司實收資本的變更登記。

第十三條設立公司的驗資證明應當載明以下內(nèi)容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名；

(四)公司注冊資本額、股東或者發(fā)起人的認繳或者認購額、出資時間、出資方式；以募集方式設立的股份有限公司應當載明發(fā)起人認購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例；

(五)公司實收資本額、實收資本占注冊資本的比例、股東或者發(fā)起人實際繳納出資額、出資時間、出資方式。以貨幣出資的說明股東或者發(fā)起人出資時間、出資額、公司的開戶銀行、戶名及賬號；以非貨幣出資的須說明其評估情況和評估結果，以及非貨幣出資權屬轉(zhuǎn)移情況；

(六)全部貨幣出資所占注冊資本的比例；

(七)其他事項。

第十四條公司增加注冊資本的，有限責任公司股東認繳新增資本的出資和股份有限公司的股東認購新股，應當分別依照《公司法》設立有限責任公司和股份有限公司繳納出資和繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。

第十五條公司減少注冊資本，應當符合《公司法》規(guī)定的程序，減少后的注冊資本及實收資本數(shù)額應當達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗資機構驗資。

公司全體股東或者發(fā)起人足額繳納出資和繳納股款后，公司申請減少注冊資本，應當同時辦理減少實收資本變更登記。

第十六條有限責任公司依據(jù)《公司法》第七十五條的規(guī)定收購其股東的股權的，應當依法申請減少注冊資本及相應的實收資本的變更登記。

第十七條非公司企業(yè)按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發(fā)行股份時，應當依法辦理。

原非公司企業(yè)、有限責任公司的凈資產(chǎn)應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資。

第十八條公司注冊資本、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認購額、出資或者認購的時間及方式由公司章程規(guī)定。公司注冊資本及實收資本數(shù)額、股東出資數(shù)額或者發(fā)起人的認購額、出資或者認購的時間及方式發(fā)生變化，應當修改公司章程并向公司登記機關依法申請辦理變更登記。

第十九條變更注冊資本、實收資本的驗資證明應當載明以下內(nèi)容：

(一)公司名稱；

(二)公司類型；

(三)變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名、出資額和出資方式、出資時間。

(四)變更前后的注冊資本及實收資本數(shù)額；

(五)增加注冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的，應當說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時間、開戶銀行、入資戶名及賬號；以實物、知識產(chǎn)權、土地使用權及其他可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資的，應當說明股東辦理財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評估情況；以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本的，應當說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實施轉(zhuǎn)增的基準日期、財務報表的調(diào)整情況、留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五、轉(zhuǎn)增前后財務報表相關科目的實際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額；

(六)減少注冊資本及實收資本的，應當說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東或者發(fā)起人對公司債務清償或者債務擔保情況。

第二十條公司成立后，股東或者發(fā)起人作為出資的實物、知識產(chǎn)權、土地使用權及其他非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應當由交付該出資的股東或者發(fā)起人補交其差額。原出資中的實物、知識產(chǎn)權、土地使用權及其他非貨幣財產(chǎn)應當重新進行評估作價。公司實收資本應當進行重新驗證并由驗資機構出具驗資證明。

第二十一條公司成立后，公司登記機關發(fā)現(xiàn)公司涉嫌實收資本不實的，可以要求公司到指定的驗資機構進行驗證，并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗資證明。

第二十二條虛報注冊資本，取得公司登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第六十八條予以處罰。

第二十三條公司的股東或者發(fā)起人虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十條予以處罰。公司的股東或者發(fā)起人拒不改正的，公司登記機關責令公司限期辦理注冊資本、出資期限變更登記，逾期不辦理的，按照《公司登記管理條例》第七十三條處罰。公司成立兩年后，其中，投資公司成立五年后，公司股東或者發(fā)起人仍未交付或者未足額交付出資，且公司未辦理變更登記的，按照《公司登記管理條例》第六十八條處罰。

第二十四條股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十一條予以處罰。

第二十五條公司注冊資本及實收資本發(fā)生變動，公司未及時辦理變更登記的，由公司登記機關依照《公司登記管理條例》第七十三條予以處罰。

第二十六條驗資機構、資產(chǎn)評估機構出具虛假證明文件的，公司登記機關應當依照《公司登記管理條例》第七十九條予以處罰。

篇8

法定代表人：邵文庫，局長。

成都玉泉大廈酒店（以下簡稱玉泉酒店）是成都市第二商業(yè)局下屬的全民所有制企業(yè)。成都美玉浴美有限公司（以下簡稱美玉浴美公司）是玉泉酒店和美國國際發(fā)展有限公司各出資百分之五十，于1992年4月24日共同開辦的一家中外合資企業(yè)。該合資企業(yè)合同書規(guī)定：“董事會人數(shù)為5人，其中甲方（中方）3人，乙方（美方）2人。董事人選由雙方各自委派和更換，董事長由甲方擔任，副董事長由乙方擔任。董事長、副董事長和董事任期四年，經(jīng)委派方同意可以繼續(xù)連任。各方委派的董事會成員均應有各方法定代表人簽署的有效書面證件?！?993年5月10日，玉泉酒店前任經(jīng)理（法定代表人）王澤蓉按照該合資企業(yè)合同書的規(guī)定，委派袁瑾出任該合資企業(yè)的董事長，并在成都市工商行政管理局（以下簡稱成都市工商局）辦理了法定代表人變更登記。1994年10月25日，玉泉酒店現(xiàn)任經(jīng)理（法定代表人）章■委派他本人出任該合資企業(yè)董事長，同時向成都市工商局遞交了變更法定代表人登記的申請。同年11月19日，成都市工商局核準了變更法定代表人登記申請，即將原美玉浴美公司的法定代表人袁瑾變更為章■，并換發(fā)了新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

袁瑾不服成都市工商局1994年11月19日作出的變更法定代表人登記的行政行為，向成都市青羊區(qū)人民法院提起訴訟稱：被告成都市工商局在未通知原告交回企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的情況下，利用職權核準變更美玉浴美公司法定代表人登記申請并換發(fā)新的企業(yè)營業(yè)執(zhí)照的行政行為，違反了《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》第六條、《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》第二十四條、第二十七條等規(guī)定，且變更登記行為不符合企業(yè)法人變更登記的法定程序，侵犯了美玉浴美公司的經(jīng)營自主權，故請求法院撤銷被告所作的變更登記行為，并判決被告賠償由此而給原告造成的經(jīng)濟及名譽損失人民幣二萬元。

被告成都市工商局辯稱：根據(jù)1994年7月1日生效的《中華人民共和國公司法》第四十五條的規(guī)定，企業(yè)董事長的產(chǎn)生辦法由企業(yè)章程規(guī)定。美玉浴美公司合同書及章程均規(guī)定董事長由中方自行委派和撤換。我局核準經(jīng)玉泉酒店經(jīng)理簽署的變更美玉浴美公司法定代表人登記的申請，符合法律規(guī)定，不存在侵犯美玉浴美公司經(jīng)營自主權的問題。

法院審判成都市青羊區(qū)人民法院經(jīng)審理認為，成都市工商局認定美玉浴美有限公司為中外合資企業(yè)，中方投資主體成都玉泉大廈酒店可以自行委派、撤換中方董事會成員，成都玉泉大廈酒店提出的變更登記申請事實清楚、證據(jù)確鑿，符合有關規(guī)定。成都市工商局作出的核準變更登記的具體行政行為程序合法，適用法律、法規(guī)正確，本院予以支持。原告提出被告未收回舊照即發(fā)新照以及因被告核準變更登記行為侵犯了原告經(jīng)營自主權，要求被告及其具體經(jīng)辦人賠償經(jīng)濟損失的請求，因未提供有關法律規(guī)定及證據(jù)，故本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國行政訴訟法》第五十四條第（一）項之規(guī)定，該院于1995年4月10日作出判決：

維持被告成都市工商行政管理局1994年11月19日核準成都玉泉大酒店申請變更成都美玉浴美有限公司法定代表人登記的具體行政行為。

一審判決后，袁瑾不服，以一審判決適用法律錯誤，本案應適用中外合資企業(yè)的專門法規(guī)，變更法定代表人應有董事會決議等為由，向成都市中級人民法院提出上訴。

成都市中級人民法院審理認為：被上訴人成都市工商局對1992年成立的美玉浴美公司法定代表人即董事長的變更登記申請，根據(jù)1994年7月1日施行的《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十四條和1994年7月1日施行的《中華人民共和國公司法》第四十五條的規(guī)定予以核準，其核準變更登記行為適用法律、法規(guī)錯誤。依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例施行細則》第四十六條的規(guī)定，申請成都美玉浴美有限公司法定代表人即董事長的變更登記應當提交該公司董事會決議這一法定文件但未提交，故被上訴人成都市工商局不應予以核準。原審判決認定事實清楚，但適用法律、法規(guī)錯誤。據(jù)此，依照《中華人民共和國行政訴訟法》第六十一條第（二）項、第五十四條第二項第2目的規(guī)定，該院于1995年8月28日作出判決：

一、撤銷成都市青羊區(qū)人民法院（1995）青行初字第2號行政判決；

二、撤銷成都市工商局1994年11月19日核準玉泉酒店申請變更美玉浴美公司法定代表人登記的具體行政行為。

專家評析本案一、二審法院認定的案件事實基本相同，但最后的處理結果卻截然相反，關鍵是一、二審法院適用了不同的法律。

篇9

應計入在開辦費中，待公司正式投產(chǎn)后，一次性攤銷。攤銷時入在管理費用的開辦費攤銷中。

《公司登記管理條例》第五十六條：公司辦理設立登記、變更登記，應當按照規(guī)定向公司登記機關繳納登記費。領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的，設立登記費按注冊資本總額的0.8%繳納；注冊資本超過1000萬元的，超過部分按0.4%繳納；注冊資本超過1億元的，超過部分不再繳納。領取《營業(yè)執(zhí)照》的，設立登記費為300元。變更登記事項的，變更登記費為100元。

《企業(yè)法人登記管理條例》第二十六條：企業(yè)法人辦理開業(yè)登記、變更登記、年度檢驗，應當按照規(guī)定繳納登記費、年檢費。開業(yè)登記費按注冊資金總額的1%繳納；注冊資金超過一千萬元的，超過部分按0.5%繳納；注冊資金超過一億元的，超過部分不再繳納。登記費最低額為五十元。變更登記費、年檢費的繳納數(shù)額由國家工商行政管理局規(guī)定。

（來源：文章屋網(wǎng) ）

篇10

    市場主體是以營利為目的提供商品或服務,合法進入市場的法人組織。市場主體退出機制是指市場經(jīng)營者因為出現(xiàn)阻礙繼續(xù)經(jīng)營的特定事項而主動終止經(jīng)營或者依法被強制終止經(jīng)營,經(jīng)清算后由行政主管機關核準注銷,從而終止市場主體經(jīng)營資格和法人資格的法律程序和制度。市場經(jīng)濟是開放經(jīng)濟、競爭經(jīng)濟和效率經(jīng)濟,實力較弱的市場主體在優(yōu)勝劣汰的規(guī)律作用下將不再成為產(chǎn)品或服務的供給者而退出交易領域。因此,市場主體退出是市場經(jīng)濟中的常態(tài)行為。

    我國市場主體退出現(xiàn)狀

    完善的市場機制既鼓勵市場主體積極參與市場競爭,又要求及時有效地將不合格的市場主體淘汰出局,以確保社會資源的有效利用。市場主體能夠順暢退出應是市場經(jīng)濟發(fā)育成熟的標志之一。目前,在市場主體退出方面,由于注銷登記、吊銷營業(yè)執(zhí)照被我國工商部門視為企業(yè)法人資格消滅的兩種方式,大多數(shù)市場主體選擇不年檢而被吊銷營業(yè)執(zhí)照的方式退出市場,這是一種未經(jīng)清算非正常退出的方式,嚴重侵害了債權人合法權益,影響了市場交易安全,擾亂了我國的市場經(jīng)濟秩序。

    據(jù)統(tǒng)計,北京、沈陽、西安等地吊銷的企業(yè)數(shù)遠大于注銷的企業(yè)數(shù),占企業(yè)退出市場總數(shù)的80%以上;河南省某市近年統(tǒng)計結果顯示,注銷登記的只有580余戶,占退市企業(yè)總數(shù)的3.64%。在這些市場主體當中,80%以上市場主體的退出是因逾期不參加年檢而被吊銷營業(yè)執(zhí)照。由此可見,我國市場主體絕大多數(shù)是通過被吊銷營業(yè)執(zhí)照這種非正常方式退出市場的。

    我國市場主體無序退出原因分析

    (一)市場主體的逐利性

    企業(yè)等市場主體以追求利益最大化為主要目標,要退出市場,必然會選擇一種成本最少的方式,吊銷無疑是一種最便捷、最經(jīng)濟的方式。與吊銷方式相比,注銷登記方式退出程序復雜,退出成本高。

    但是,股東在企業(yè)經(jīng)營過程中,如果預期企業(yè)的繼續(xù)存在對其沒有任何意義時,就會選擇最廉價和最簡便的故意不參加年度檢驗、讓工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照方式退出。因為辦理注銷登記手續(xù)繁瑣、費用高、時間長;而通過被吊銷營業(yè)執(zhí)照強制退出市場的方式,不但可以減少費用、節(jié)省時間,而且由于企業(yè)法人主體資格已經(jīng)消亡,法院會因無訴訟主體而駁回債權人的請求,市場主體的經(jīng)營者就可以達到逃避所欠員工工資、勞動保險費用、稅款和債權的不良企圖。因此,從實際效果看,吊銷營業(yè)執(zhí)照這一工商行政管理部門所能采取的最為嚴厲的行政處罰,實際上失去了應有的威懾作用,反而成為市場主體非正常退出市場的“主要渠道”和“最佳選擇”。

    (二)把吊銷營業(yè)執(zhí)照作為企業(yè)法人資格消亡的一種方式

    有學者認為,吊銷營業(yè)執(zhí)照“是對法人人格的絕對否定,即法人人格被全面的、永久的被剝奪,法人之存在也因之而全面的、永久的被否認”;認為吊銷營業(yè)執(zhí)照的后果是自營業(yè)執(zhí)照被吊銷之日起,公司的法律人格便不復存在,不得再以公司的名義從事民事活動。我國的實務部門也持此觀點,如國家工商行政管理總局《關于企業(yè)登記若干問題的執(zhí)行意見》(工商企字[1999]第173號)和《關于企業(yè)法人被吊銷營業(yè)執(zhí)照后法人資格問題的答復》(工商企字[2002]第106號)均這樣規(guī)定。受該觀點的影響,工商行政管理部門一直把吊銷營業(yè)執(zhí)照和注銷登記一起作為企業(yè)法人資格消亡的兩種方式。

    但是,大多數(shù)學者認為,“吊銷營業(yè)執(zhí)照只是取消企業(yè)的營業(yè)資格,其法人資格依然存在,只有在企業(yè)注銷之后,其法人資格才喪失?！币簿褪钦f,只有經(jīng)過注銷登記,企業(yè)的法人資格才告消滅。我國的法律法規(guī)實際上也是這樣規(guī)定的?！睹穹ㄍ▌t》第46條規(guī)定,“企業(yè)法人終止,應當向登記機關辦理注銷登記并公告?！薄豆痉ā返?89條、《中華人民共和國公司登記管理條例》第45條也都這樣規(guī)定。

    (三)注銷、吊銷的性質(zhì)不分是市場主體無序退出的根源所在

    注銷登記與吊銷營業(yè)執(zhí)照有著本質(zhì)的區(qū)別。注銷登記是一種登記程序,屬于一般的行政管理行為。注銷后,市場主體的法人資格終止。吊銷營業(yè)執(zhí)照則是行政執(zhí)法機關對市場主體施加的一種最嚴厲行政處罰。吊銷營業(yè)執(zhí)照后,市場主體的法人資格繼續(xù)存在,只不過不能繼續(xù)營業(yè),并沒有剝奪企業(yè)法人的民事主體資格,而只是剝奪了其生產(chǎn)經(jīng)營資格,是對企業(yè)法人的民事行為能力的一種限制,即限制其在清算范圍內(nèi)進行活動。當被處罰企業(yè)法人依法經(jīng)過清算,進行注銷登記并經(jīng)公告后,企業(yè)的法人資格才歸于消滅。最高人民法院《關于企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照被吊銷后,其民事訴訟地位如何確定的函》(法經(jīng)[2000]24號)也肯定了被吊銷營業(yè)執(zhí)照的市場主體的法人資格的存在。

    完善我國市場主體退出機制的對策

    (一)強化制度約束

    建立企業(yè)法人資格和經(jīng)營資格分離的制度、確立注銷登記為市場主體唯一的退出方式。在企業(yè)法人資格的取得和終止方面,《民法通則》的態(tài)度是非常清楚和明確的,第41條、46條和51條規(guī)定以登記機關核準注冊登記日為企業(yè)法人主體資格的取得日期,以登記機關核準注銷登記日為企業(yè)法人主體資格消滅的日期。引起混亂的是《民法通則》之后頒布的其他有關法律法規(guī),如《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》第66條規(guī)定:“設立企業(yè)必須依照法律和國務院的規(guī)定,報請政府主管部門審核批準。經(jīng)工商行政管理部門登記,發(fā)給營業(yè)執(zhí)照,企業(yè)獲得法人資格”。類似的規(guī)定有《企業(yè)法人登記管理條例》第3條、《公司登記管理條例》第25條、《企業(yè)法人登記管理條例施行細則》第39條等。然而,關于企業(yè)法人的消滅,如前所述,修改后的《公司法》、《公司登記管理條例》、《企業(yè)法人登記管理條例》等法律法規(guī)均沒有把吊銷營業(yè)執(zhí)照作為企業(yè)法人資格終止的一種方式。

    從根本上解決問題的辦法是:在正在制定的《商事登記法》中,統(tǒng)一《民法通則》、《公司法》、《公司登記管理條例》、《企業(yè)法人登記管理條例》等法律法規(guī)和國家工商行政管理總局的有關規(guī)定,以及最高人民法院有關司法解釋中關于市場主體進出的規(guī)定,建立企業(yè)法人資格和經(jīng)營資格分離的制度,把核準登記、注銷登記作為取得和終止企業(yè)法人資格的唯一標準;把頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照、繳銷或吊銷營業(yè)執(zhí)照作為企業(yè)法人經(jīng)營資格取得和終止的唯一依據(jù)和標準,統(tǒng)一規(guī)定市場主體進出的條件、責任、規(guī)則和程序。

    (二)追究無限連帶責任

    對吊銷后不經(jīng)清算就退出市場的,強制注銷后適用公司人格否認制度追究股東的無限連帶責任。對于故意不參加年檢的市場主體,仍然應給予吊銷營業(yè)執(zhí)照的行政處罰。對于處罰后仍不進行清算、不主動到工商行政管理部門辦理注銷登記的,二年后視情況由登記機關決定是否強制注銷。對于故意不參加年檢遺棄市場主體的股東,對企業(yè)法人給予吊銷營業(yè)執(zhí)照的行政處罰后仍不清算注銷的,損害的是債權人的利益。為充分保護公司債權人的利益,維護市場的交易安全,應允許債權人通過法院追究股東的無限連帶責任,也即適用公司人格否認制度。

    所謂公司人格否認,是指當公司股東濫用公司獨立人格損害國家利益、社會公共利益或他人利益達到一定條件時,由法院在個案中依法否認公司的獨立人格,直接追究公司股東的責任。我國《公司法》第20條規(guī)定了公司人格否認制度。唯有如此,才會使遺棄市場主體的股東或投資者不會從不年檢被吊銷營業(yè)執(zhí)照的處罰中受益,讓其在無限連帶責任的壓力下選擇清算后注銷這種正常的退出市場的方式。

    參考文獻: