導言：作為寫作愛好者，不可錯過為您精心挑選的10篇投資項目盡職調查報告，它們將為您的寫作提供全新的視角，我們衷心期待您的閱讀，并希望這些內容能為您提供靈感和參考。

篇1

項目前期調研人員構成應注重經營、規(guī)劃、工程、財務、成本等專業(yè)搭配，明確各自的分工和職責。在必要情況下，應聘請律師、項目所涉及專業(yè)領域的專家，以及其他中介機構的專業(yè)人員參加。項目前期調研應到項目現場圍繞項目背景、規(guī)劃定位、市政條件、市場情況、開發(fā)前景等進行考察、訪談，收集掌握第一手資料，形成問題清單和資料匯編，作為項目前期調研的工作底稿和編制立項建議書的依據文件。需公司立項的投資項目，多元化經營部必須編寫項目立項建議書，對擬建項目基本情況進行闡述，內容包括市場調查與分析、規(guī)劃設計理念、項目定位分析、開發(fā)周期。

項目投融資計劃、銷售或經營方案、經濟效益及風險分析等，論述項目的初步可行性。對項目存在重大質疑的，應及時向主管副總經理報告，必要時申請中止研究。項目立項建議書經主管副總經理審核后，提請公司總經理辦公會研究討論，決定項目是否立項。項目立項建議書應包括項目涉及的產業(yè)政策、背景資料及有關政府部門的審批文件等附件。投資委員會在公司總經理辦公會召開前3日，將擬上會審議項目立項建議書及附件材料，送至參加會議人員。對正式立項的項目，多元化經營部必須進行盡職調查，并提交盡職調查報告。

盡職調查報告至少包括以下內容：項目本體所涉及各方面的客觀、真實情況；項目合作方的資信與實力、管理能力以及合作意圖、設想；項目所在地的市場情況、政策特點、發(fā)展前景；項目本體及合作方相關財務或法律問題調查；其他影響項目可行性因素的調查情況。盡職調查需擬定詳細的工作計劃，進行實地考察，掌握全面資料。須聘請專業(yè)機構的，及需要內部協作、對外協調等事宜，應報請主管副總經理決定并按照公司相關規(guī)定履行程序。

對正式立項的項目，多元化經營部或聘請專業(yè)機構進行項目市場調研和商業(yè)策劃，并提交商業(yè)策劃報告。商業(yè)策劃報告至少包括以下內容：項目所在市場規(guī)模、特點、潛力及細分市場預測；項目定位分析及商業(yè)模式的研究與建議；目標產業(yè)及城市規(guī)劃等領域外部專家出具的意見與建議等。商業(yè)策劃報告認定沒有可行性或不具備投資條件的項目，應報請總經理撤銷立項并向總經理辦公會通報。通過投資研究，認定有操作可行性的項目，多元化經營部應編寫項目投資建議書。

投資建議書由多元化經營部或委托專業(yè)機構進行研究并編寫。項目投資建議書包括11方面內容：項目概況、投資環(huán)境與市場分析、項目用地調查、規(guī)劃方案、開發(fā)計劃、營銷方案、投資估算與效益分析、資金籌措、組織實施方案、風險分析、結論及建議。編制單位可根據項目情況對部分內容作適當調整。主管副總經理應組織公司有關部門，對項目投資建議書、盡職調查報告、商業(yè)策劃報告等進行充分論證，必要時可聘請外部專家或機構，進行決策咨詢。外部專家或機構應簽署書面意見，作為項目決策的參考依據。

二、項目決策

投資項目的審批權限：公司及分（子）公司單筆或累計投資額占公司最近一期經審計總資產50％（不含50％）以下的對外投資項目由董事會審批；公司及控股子公司單筆或累計投資額占公司最近一期經審計總資產50％以上的對外投資項目上報股東大會審批。對擬提交公司董事會審議的投資項目，應先經總經理辦公會審議通過，并由投資委員會提請董事長召開董事會或股東大會，對項目投資做出最終決策。項目提交總經理辦公會、董事會、股東大會審議時，應提交項目投資議案。議案應附項目投資建議書或盡職調查報告、商業(yè)策劃報告及專家或機構咨詢意見、法律意見書等材料。投資委員會須在總經理辦公會召開3日前，在董事會、股東大會召開10日前，向參會人員提供項目投資議案及附件。

董事會、股東大會根據各自議事規(guī)則的規(guī)定，投資委員會根據公司《投資委員會工作細則》的規(guī)定，對重大項目投資決策進行審議。公司董事會審議重大項目投資時，應由董事事先研究并提出建議。股東大會、董事會和總經理辦公會形成的所有與項目有關的議案、決議，同時應歸入項目工作底稿保存，建立項目投資檔案。項目所有正式協議、合同或其他實質性文件須在項目決策后方可簽署。

三、項目實施

經公司總經理辦公會、董事會或股東大會審議批準的投資項目，由總經理組織實施。項目正式簽約和實施時，多元化經營部負責正式投資協議、項目公司章程等法律文件的起草和修訂。必要時，由公司法律顧問或外聘專業(yè)法律機構協助審核有關法律文件。最終修訂結果應報主管副總經理審核。項目法律文件應按《合同管理辦法》的規(guī)定履行審批程序。經公司決策機構審議批準的投資項目，由總經理提名項目公司負責人，組建項目公司，具體負責項目組織實施工作。多元化經營部在項目公司負責人產生后協助完成與項目公司的交接工作。項目公司的組織機構設置方案、高級管理人員組建方案由總經理辦公會審議批準。

根據項目投資建議書及公司決策機構的審批意見，由公司總經理辦公會確定項目的核定凈收益（包括項目投資收益率及項目凈利潤），作為對項目公司進行全程考核的基本指標。項目實施過程中，項目公司應建立項目動態(tài)經營預算機制，每年初根據實際開發(fā)進度、市場或其他條件變化等調整項目的投資成本或收入預測，形成項目動態(tài)收益預測報告。項目動態(tài)收益預測報告中估算的動態(tài)凈收益與核定凈收益相比，變動率不超過20％的，報主管副總經理并在投資委員會備案；超過范圍的，報總經理辦公會研究討論。在項目單項工程實施前，項目公司應編制單項工程投資建議書，內容側重在項目設計方案、投資成本、工程安排、招商或營銷計劃等方面；并依據《成本管理辦法》制定單項工程的目標成本，經投資委員會、財務部、多元化經營部、工程部、技術研發(fā)部等部門審核后，上報總經理辦公會審議批準。

篇2

二、投資項目的專業(yè)性診斷不足

企業(yè)投資主管部門接到下屬企業(yè)的投資方案后，往往專注于投資項目是否與國家和地區(qū)的政策、企業(yè)內部的管理規(guī)定相符，資料是否齊全，資料的前后邏輯是否一致，經過的流程是否合規(guī)等方面的審核，而對于投資項目是否與企業(yè)的人力資源、財務狀況、資源配置相契合，市場發(fā)展現狀及前景方面的診斷性研究不足。各專業(yè)委員會也往往是官員多、專家少，資料符合性審核多、投入產出的專業(yè)診斷少。

三、投資風險管控不健全

投資風險管理側重于事前預防，對項目審批流程的形式管控比較多，對于投資決策的論證過程管理不足，對投資的實施過程跟進、事中事后的監(jiān)督以及投資失敗的責任追究缺失，復雜的審批流程規(guī)避的是各級決策者的個人責任，因為經過層層審批誰都不對結果單獨負責，大家都負責也就都不負責，投資的風險沒有人承擔。這也是形成盲目投資、投資效益較差的原因，一些企業(yè)容易陷入屢投屢虧、屢虧屢投的惡性循環(huán)。

四、加強國有企業(yè)投資管理的對策建議

1.建設部門專業(yè)化、人員專家化的投資管理部門

投資管理的專業(yè)性比較強，特別是對投資項目的診斷需要專業(yè)的知識、市場的經驗，投資項目審核既要關注法律法規(guī)、政策、資料的符合性審核，更要關注項目的有效性診斷，可研報告、盡職調查的有效性進行分析，要組織專家對項目的可行性、效益性作充分的論證，管理人員要走向市場，各專業(yè)委員會的組成人員也要充實專家的數量，建設“部門專業(yè)化、人員專家化”的投資管理部門。

2.加強投資風險管控

國有企業(yè)的投資以企業(yè)自身為主、風險自擔，應該建立環(huán)境分析系統、平衡主營業(yè)務和其他業(yè)務的關系，合理配置資源等一整套風險防范機制，加強風險意識、避免或減少投資風險。投資項目應該圍繞企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，綜合考慮自身的技術水平、管理能力，科學評估市場和財務狀況，嚴格遵守國家的法律法規(guī)和政策導向，避免參與回報率低、超出自身籌資能力、無法達到技術水平的項目，謹慎對待不熟悉、風險大的項目，對資金和技術水平達到投資的項目進行優(yōu)中選優(yōu)，把投資失敗的風險降到最低。

3.加強財務和審計監(jiān)督

國有企業(yè)的財務人員應全程參與企業(yè)的投資活動，為企業(yè)投資決策提供依據，并對其進行全方位的監(jiān)督，把事前預防與事中事后監(jiān)督相結合。審計部門應該充分發(fā)揮審計監(jiān)督的功能，既要保證國有企業(yè)的投資行為合法、有效，又要對投資項目的可行性、效益進行嚴格的審計。

篇3

基于上述調研結果，中國企業(yè)海外投資中可能遇到的法律風險可以按照項目的工作進程被概括如下：投資項目所在國當地的法律環(huán)境風險；海外收購項目本身存在的法律風險；收購目標存在的法律風險；與初期談判和報價相關的法律風險；與收購協議條款相關的法律風險；簽約后出售方的違約風險；簽約后當地國家法律變化的風險；投資項目所在國的政府審批風險；收購后經營中遇到的法律合規(guī)和法律訴訟等風險。下面，筆者將試圖對上述風險進行分析，并提出應對這些風險的建議措施。

投資項目所在國當地的法律環(huán)境風險

中國企業(yè)海外投資面臨的最初的法律風險是對收購目標所在國法律環(huán)境風險的不了解。進行海外投資的中國企業(yè)應該首先通過聘請的項目律師和當地律師了解投資項目所在國的法律制度。例如，被調研的中國鋁業(yè)公司的法律部主任石宇權先生介紹說：“我們的秘魯項目，對于當地的法律法規(guī)沒有辦法去了解，只能是依賴當地律師給我出具的，比如說礦權、環(huán)保的法律法規(guī)要求，這些我們知道得很少?！?/p>

了解當地法律一定要知道當地國家法律所屬的法律體系、司法制度、法律慣例和文化習俗。眾所周知，世界上的法律制度主要分為普通法系和民法體系（或稱為大陸法系）。目前，中國企業(yè)海外投資的能源類目標資產大都位于南美洲、非洲、中亞、中東以及東南亞地區(qū)?？梢哉f，搞清楚目標所在地國家或地區(qū)屬于什么法律體系和項目所適用的法律規(guī)定是防范法律風險至關重要的第一步。

海外收購項目本身存在的法律風險

中國企業(yè)在進行任何海外投資項目時，一定要對投資的目標企業(yè)本身進行可行性研究（包括法律上的合法性和可操作性的研究）。做出上述分析和判斷的基礎來自于對項目本身信息的掌握，中國企業(yè)一般會要求出售方直接提供有關目標企業(yè)或資產的資料和文件。有一些從事投資咨詢的咨詢公司或投行可以對中國企業(yè)提供這方面的信息服務。另外，中國的駐外大使館、領事館和商務機構也可以成為相關信息的來源渠道。

基于上述所掌握的充足信息，中國企業(yè)所聘請的各種顧問和專家（包括技術和經營方面的人員、律師和財務顧問）應對項目本身進行技術和運營上的可行性分析、合法性和法律上的可操作性的分析以及財務分析，同時對項目資產做出價值評估，就報價等商務條款和交易結構提出最基本的看法。收購的可行性分析還應包括收購的時機。時機的確定涉及許多因素，其中之一是市場價格的高低和未來的走向，中國企業(yè)應抓住有利的價格時機果斷采取行動。

對于應對項目的合法性和法律可操作性的風險，中國企業(yè)應在投資決策階段就聘用律師（有經驗的國際律師或有跨國并購經驗的中國律師）。聘請的律師不但要對當地法律法規(guī)非常了解，而且還必須有行業(yè)和項目方面的經驗。聘請一個不稱職的當地律師同樣會造成很大的風險。

收購目標企業(yè)存在的法律風險

中國企業(yè)許多海外投資失敗的原因是對被收購的目標企業(yè)及其經營存在的法律風險不了解。有人把收購交易比喻為“婚姻”，“先戀愛，后結婚”是婚姻美滿的重要法則。針對這種風險，中國企業(yè)一定要進行法律盡職調查。法律盡職調查的目的是找出目標企業(yè)存在的風險和問題，另外一個重要目的就是基于盡職調查的結果要求出售方對所售出的目標企業(yè)或資產做出各種陳述與保證。

中國企業(yè)在法律盡職調查之前應該與自己的律師認真草擬一份比較廣泛的、涵蓋重要關鍵問題的法律盡職調查問卷。有些問題除了向目標企業(yè)的管理層詢問外，還要單獨向有關外國政府部門查詢，以證實對方提供答案的真實性。事前的謹慎是非常必要的。如果完全依賴目標企業(yè)管理層或出售方在收購協議項下的陳述和保證，而在交割完成后發(fā)現問題，那就只能是一種事后的補救了。如果依靠訴訟或仲裁方式解決問題，打官司的成本往往會高得驚人。

會計師承擔的財務盡職調查則主要是從財務角度審查公司的財務狀況（尤其是公司的債務，包括股東貸款和第三方貸款，以及或然負債和隱性債務）。

律師事務所在完成盡職調查后應向作為客戶的中國企業(yè)出具盡職調查報告。該報告應詳細陳述所審查的文件和資料、發(fā)現的問題和初步法律分析意見。然后，律師應和中國企業(yè)一起，分析所發(fā)現的、對收購可能有潛在影響的問題。對于盡職調查發(fā)現的各種問題，中國企業(yè)及其聘請的律師和財務顧問應該首先分析和研究其是否會構成收購的巨大障礙。其次，針對盡職調查發(fā)現的問題，中國企業(yè)在律師和財務顧問的幫助下應該設計一個好的交易結構，通過交易結構和交易文件設計各種風險控制和防范的機制和條款，例如陳述與保證條款、披露函、交易交割的前提文件和違約救濟條款等。

篇4

二、做好人員隊伍的建設和配置,盡快完成投資團隊向運營團隊的轉變

項目交割后,合資公司設立,就需要一支專門的運營團隊全面接管,該運營團隊應由運營董事、專家、咨詢顧問等專業(yè)人員組成。尤其是海外投資,運營團隊最好應是跨職能、跨條線、跨國界的執(zhí)行團隊,同時最好在項目的交割前就可以充分的了解項目背景和進展情況,將投資團隊和運營團隊的銜接期盡可能縮至最短。另外還應注意,海外投資在當地的運營應當充分借助并購國當地專業(yè)中介的力量,尤其是當地的法律顧問和財務顧問。作為公司的法律顧問,我們一直以來極力主張海外公司設立后應該及時聘請當地的法律服務機構作為合資公司的法律顧問。

三、正確認識家族企業(yè)作為合作目標的風險

基于海外資源類項目的特點,合作目標公司往往是家族企業(yè)控制的公司。這種情形下,私營家族企業(yè)在戰(zhàn)略決策、公司治理及長遠發(fā)展等方面與國有企業(yè)存在較大差異,在項目談判和后期運營整合過程中對太鋼這樣的國企充滿挑戰(zhàn),很難控制其失信的風險。家族企業(yè)通常內部控制相對較弱,多存在以下問題:缺乏有效地財務核算系統,有關財務信息的編制主要為了滿足稅務需要,為達到避稅的目的在收入、成本及人力方面存在嚴重的操控行為。通常和關聯企業(yè)進行資產和人員共享、或者發(fā)生代墊費用時不按照合理比例在各方間分攤或者確認合適的承擔方。缺乏內部審計制度;公司治理結構相對松散,某些家族成員擁有絕對的控制權,個人隨意性大。國企的經營目標不僅僅是簡單利潤和效益目標,還有許多不易公開的非經濟目標,比如社會目標、政治目標、就業(yè)目標、規(guī)模目標等。這種機制上的缺陷和國企盲目擴張規(guī)模、通過國際擴張在政治上增加業(yè)績的沖動,勢必與以利潤為最重要并購目標的外國合作伙伴發(fā)生沖突。這種沖突表面反映為文化沖突,但實質是經營目標和戰(zhàn)略決策的沖突、經營手段的沖突、短期和長期經營理念的沖突。兩家合作伙伴在目標上往往“同床異夢”。

篇5

目前天堂硅谷已經形成了一條相對完善的創(chuàng)業(yè)投資基金價值鏈,往前切入中早期項目,往后切入產業(yè)并購整合中的巨大機會,滿足不同發(fā)展階段的企業(yè)發(fā)展需要。從2006年首期設立陽光基金開始,天堂硅谷逐步根據企業(yè)發(fā)展的不同階段設置了相應的對口投資基金一共30家,如:“朝陽基金”投資引導期項目,“晨曦基金”投資種子期項目,“陽光基金”和“合眾基金”投資成長期項目,“鯤誠基金”和“鵬誠基金”負責實施重組并購和參與上市公司定向增發(fā)。

歷經鳳凰涅的天堂硅谷將更加理性。天堂硅谷執(zhí)行總裁徐剛表示,日前日益瘋狂的投資行業(yè)必將帶來新一輪的洗牌,而天堂硅谷將提前為此做好充分的準備,一如既往的遵循制度化管理和理性謹慎的投資法則。以工作著、快樂著的核心文化理念凝聚成優(yōu)秀高效的管理團隊;以品牌優(yōu)勢和增值服務來區(qū)別于其他普通的投資公司。

謹慎選擇

在國家大力發(fā)展高科技之時,天堂硅谷抓住機遇投資知名ITO導電玻璃供應商深圳萊寶高科,隨著其2007年在深圳證券交易所上市,硅谷天堂自此創(chuàng)下資產增值率2年超過20倍的奇跡。如今,中國的風投多達成千上萬家,整個領域內已呈現出一片廝殺的景象。徐剛表示,天堂硅谷正在開辟新的“藍海”,時下央企正在拉開產業(yè)重組大戲,全國都在強調產業(yè)轉型升級,天堂硅谷正有意圍繞著產業(yè)整合這一永恒主題尋求突破,力求加速發(fā)展。

不過,徐剛強調,無論怎樣的藍海領域,選擇合適企業(yè)仍是投資機構保持項目成功的第一要領。

“天堂硅谷在選擇擬投企業(yè)時,主要看這個企業(yè)的成長性和這個企業(yè)在細分市場內的地位與能力。”如何評判一個企業(yè)的成長性,在徐剛看來其主要從三個方面考慮:第一,所處行業(yè)是否有足夠的發(fā)展前景;第二,所投企業(yè)在行業(yè)中的地位,是否為龍頭企業(yè),或者是否占據關鍵環(huán)節(jié)或核心技術或擁有渠道優(yōu)勢;第三,財務數據,主要分析主營業(yè)務在企業(yè)盈利中的占比,以及資金的使用情況,包括設備更新、市場開發(fā)、研發(fā)投入等等。

在判定企業(yè)的前景之后,還需對內部管理運營進行更嚴格的考察。一般而言,天堂硅谷首先會考量企業(yè)的銷售收入和營收利潤?！暗侨绻髽I(yè)的利潤來源不是主要來自主業(yè),即使增長再快,天堂硅谷也不會去做?！?/p>

“第二個考量是企業(yè)的現金流順暢與否,第三是企業(yè)的后續(xù)研發(fā)投入比重。”徐剛分析說,“通常大家比較關注企業(yè)的資產、銷售收入、負債率、毛利率等,但這僅僅是一方面。相對而言,我認為主業(yè)所占比重、現金流和研發(fā)投入可能對企業(yè)的未來發(fā)展更重要些?！?/p>

由于創(chuàng)始人往往決定著一個民企的興衰存亡,所以天堂硅谷在盡職調查過程中也非常注重考察企業(yè)的創(chuàng)始人?！翱疾旆矫姘ň礃I(yè)程度、創(chuàng)業(yè)目標、以及責任心和社會責任感?！毙靹倧娬{,創(chuàng)始人對遵紀守法的態(tài)度也是一條極為重要的標準,“他們所確立的管理制度和管理規(guī)范是否合規(guī)合法是非常重要的?！?/p>

徐剛表示投資成功的兩個要素即為人和團隊,天堂硅谷非常看重企業(yè)管理團隊的配合。

處于成長期的企業(yè)財務管理制度通常并不一定很正規(guī),對此曾經在浙江省地稅局擔任過總會計師,更是在吉利、華普、蘇寧環(huán)球以及西子百大等知名公司游弋過多年的徐剛給出三點建議:第一,財務人員要忠誠,保證財務數據高度準確、及時客觀地反映企業(yè)經營狀況。第二,財務管理人員要具備服從和支持企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展的能力。例如創(chuàng)新型企業(yè),就要對研發(fā)方面的投入要有所側重;如果是渠道型企業(yè),則要對銷售進行重點支持。第三,財務管理人員要有較強的財務分析能力,要對公司決策層提供相應的數據分析支持和參考?！凹词故浅砷L期的企業(yè)也不能忽視財務管理的重要性。企業(yè)發(fā)展的好不好,在開拓好市場的前提下,關鍵一點就在于財務管理好與否?！毙靹偺寡浴?/p>

嚴格審查

事實上,一個投資項目的成功不僅僅取決于對所投企業(yè)的謹慎考察,還包括投資公司資深的內部審查。在為企業(yè)做盡職調查過程中,對于選擇的企業(yè)是否投資,天堂硅谷擁有一套非常完備的管理體制,通過非常民主的方式進行表決,通過各個職能部門的合理分工將風險進行層層把控。“天堂硅谷注重的是制度的建設,一切按制度辦。公司的決策來自于充分掌握信息的業(yè)務部門,也用之于業(yè)務部門。但是在這個過程中,決策必須通過整套完整的制度流程來決定?！?/p>

徐剛介紹,天堂硅谷目前一共有八個部門。其中擁有四個分管業(yè)務的部門:募、投、管、退。募,就是募集資金;投,是指投資項目選擇;管,指為所投企業(yè)提供增值服務。退,負責所投項目上市后的有序退出和上市公司定向增發(fā)項目的選擇。在這四個部門的基礎上,另設立了產業(yè)整合部、財務部、辦公室以及風險控制部。

風險控制部相對于其他七個部門比較特殊。前七個部門是向總裁負責,但風險控制部則由董事長管理。對于VC而言,其風控的關鍵在于評估和監(jiān)督制度是否認真的執(zhí)行。對此,天堂硅谷風險控制部獨立于經營管理團隊,并且總裁也受風險控制部監(jiān)督。而在具體選擇投資項目和投資企業(yè)時,最終能否實施,天堂硅谷則通過一整套完整規(guī)范的民主方式進行表決。

“我們內部在審核選擇所投企業(yè)時,內部會做三份報告。一是項目投資可行性報告,由投資部門來做;第二,增值服務部專門做財務盡職調查報告;第三,財務部門做財務風險分析報告?！毙靹偨榻B,這三份報告是相互獨立的,只有三份報告全部提交以后,才能進入決策委員會審核討論。

天堂硅谷決策委員會由主要負責“募投管退”四個方面的老總和財務、增值服務部的相關人員組成。對于所選擇企業(yè)是否進行投資,決策委員會的成員必須獨立發(fā)表意見,并在決策過程中嚴格履行少數服從多數的原則。徐剛介紹,決策委員會的主任委員是負責投資的執(zhí)行總裁,但他并不具備決策權,只具有召集權。對某家企業(yè)的投資能否通過則完全由委員們投票,嚴格堅持少數服從多數的原則。在討論過程中,董事長會委派風險控制部的代表出席,但不表態(tài),主要負責檢查決策過程中各委員們是否按制度進行決策,如發(fā)現有不符合程序的,董事長可一票否決。這樣就構成一個完整而嚴謹的風險控制體系。

不越位原則

篇6

風險管理，是指在不穩(wěn)定的市場環(huán)境中企業(yè)開展業(yè)務經營活動同時，通過對風險的預測、評估、處理把風險降至最低管理過程。商業(yè)銀行的經營目標是追求利潤的最大化，由于銀行金融企業(yè)自身的特殊性，風險與價值是并存的，且項目投資本身具有的復雜性、規(guī)模性、時間周期性較長的特征，其投資風險的程度也是巨大的，且由于連鎖性，單個銀行的風險累積可能會引發(fā)成全球性的金融危機。作為獨立的市場經濟主體，商業(yè)銀行具有項目投資選擇、資金的獨立決策運用自的同時，防范投資項目信貸風險的責任，也是由商業(yè)銀行自行承擔。基于此，加強對投資項目的管理，有效規(guī)避系統內外部各種風險，是構成商業(yè)銀行信貸管理必要任務。因此銀行投資價值與投資風險管理密不可分，商業(yè)銀行為了降低風險，就必須通過風險管理優(yōu)化風險和價值的平衡進而創(chuàng)造價值。

一、我國商業(yè)銀行風險管理現狀

(一)商業(yè)銀行項目信貸風險管理現狀

目前我國信貸前管理現狀情況表現為商業(yè)銀行對于負責建設項目的企業(yè)普遍推行信貸管理權限，對有開發(fā)前景效益高的項目，規(guī)模較大的企業(yè)積極提供信［1］貸業(yè)務，對于信譽差的企業(yè)、風險大的項目不予扶持，遵循了市場的優(yōu)勝劣汰的發(fā)展規(guī)律。但是也存在一些負面的效應，造成商業(yè)銀行對大型投資項目集中競爭，放松了審查制度和風險評估程序，造成更大的風險。目前我國對于完成貸款的項目后續(xù)風險管理采用國際通用的正常、關注、損失、可疑五種級別跟蹤管理控制風險有不科學性。表面表現為正常類的貸款中，投資項目有時已經存在了經營管理風險隱患，或者當投資項目的市場不理想時，商業(yè)銀行的數據庫里仍把其設為正常，讓項目的內在風險未能揭示，不利于有效的風險規(guī)避措施的應對［1］。

(二)商業(yè)銀行風險管理機制現狀

我國主要從兩個方面著手于風險管理體制的建設。首先是按照統一授信風險管理體系，即客戶在辦理貸款為主的資金支持業(yè)務時需要把按照授權主體、風險主體、授信客體三統一原則的控制客戶整體信用風險和具體授信業(yè)務風險。但是由于授信部門特點不同和缺乏全國統一的客戶數據系統，客戶辦理多種授信業(yè)務時感覺程序繁瑣，也存在不法客戶同時申請多部門授信套取銀行授信，增加商業(yè)銀行授信業(yè)務的潛在風險。在中國人民銀行的政策支持下，實行審理和貸款劃分為不同部門管理分離制度后，國內商業(yè)銀行逐步開始推行建立客戶授信的統一管理機制；其次通過對風險重點針對性的確保對客戶和項目調查和評價科學公正的獨立盡職調查制度；成立風險評審委員會作為授信決策的專家審議機構的專業(yè)集體評審制度；對決策各環(huán)節(jié)的嚴格問責制度；授信項目決策之后分析評價制度的構建。這種三位一體決策體系是我國銀行業(yè)初步建立的一個比較科學完整的風險管理體系，保障商業(yè)銀行投資決策的準確。

二、我國商業(yè)銀行風險管理中存在的主要問題

(一)風險管理建設力度不夠

我國雖然開始推行與風險投資業(yè)務并行的專門風險管理部門，但是目前我國實際開設投資銀行部門的覆蓋率較低，同時單獨依賴投資商業(yè)銀行和風險控制部門很難對投資風險起到完全防控作用，相關的配套機制有待完善；其次根據商業(yè)銀行投資項目的特點，風險投資是高風險與高收益并行的業(yè)務，投資項目一般具有投資周期長、技術難度大，業(yè)績回報不確定性，因此要保證銀行的風險效益，必須有專門的風險投資人才團隊作為支撐，而受我國當前對銀行人才隊伍的培養(yǎng)主要面向的是服務于客戶端及電子商務人才的建設，對風險投資領域人才幾乎處于空白階段。

(二)信貸風險控制深度不足、缺乏量化的風險評估

目前商業(yè)銀行內部與控制項目風險的直接相關的業(yè)務人員職責是負責企業(yè)提供的投資項目經營管理的數據和材料，投資項目風險調查報告不是來自于真正深入到企業(yè)核實相關數據，導致商業(yè)銀行風險管理部門工作只流于表面，“三查”制度執(zhí)行力沒能落到實處。在投資項目的實施階段，商業(yè)銀行一般存在對后續(xù)管理放松，沒有跟蹤了解項目的經營情況，對于投資資金的流向缺乏深入考察，增加了信貸的風險。目前國內商業(yè)銀行大多對風險進行主觀預測的定性分析多，基于風險存在的因素構建模型分析定量方式少，普遍依據已經發(fā)生的固化的現實損失來衡量投資項目風險。我國商業(yè)銀行風險評估的定量化由于缺乏數據的積累存在基礎性困難［2］。

(三)內、外部監(jiān)管體系還不完善

我國內控機制建設比較薄弱，對于商業(yè)銀行的經營風險和道德風險控制力度較弱。商業(yè)銀行內部審計部門作為重要的內控機制是屬于同等級別的內部組成機構，同時內部審計部門的人事又從屬于銀行管理，導致稽查組織在不能獨立，權威性較差。對于項目風險管理機制的配套部門完善程度來看，僅依靠銀行一個組織不能完全實現對風險的控制，政府管理部門、銀監(jiān)會、證監(jiān)會的監(jiān)管都是有效的監(jiān)管手段。監(jiān)管的內容單一、力度不足不能適應金融機構多元化投資經營的需求。改制后商業(yè)銀行內部監(jiān)督體系分析，職責定位仍不夠明確。董事會和高級管理層自我約束不夠，產生各種違規(guī)操作，卻沒有太多成熟的做法和經驗值得借鑒。

三、我國商業(yè)銀行項目風險投資管理建議

(一)完善投資項目風險管理體制

在所有的商業(yè)銀行設立專門項目投資風險管理的組織部門，成立業(yè)務風險管理委員會，對商業(yè)銀行投資的項目及時進行跟蹤、定期評估，及時給予指導意見。在投資決策前期階段，進行科學可行性研究論證，制定詳細的風險管理策劃書，責任落實到個人，明確權責統一的制度；利用先進的投資業(yè)務風險管理手段，利用模式經營理論，優(yōu)化投資組合，積極開發(fā)運用風險量化方法和投資優(yōu)化模型，建立的完善的風險管理信息系統；構建快速反應機制，考慮到極端的市場價格變動、市場流動性降低以問題，做好防范策略，在資本有限的約束下增加投資項目的收益，減少損失；最后通過政府要積極引導高等學校培養(yǎng)一批商業(yè)銀行投資業(yè)務急需的應用型復合型的綜合項目管理的專門技術人才。

(二)加強商業(yè)銀行投資風險管理制度建設

構建科學的管理制度是加強商業(yè)銀行內部控制和投資風險管理的根本。應首先樹立現代企業(yè)經營理念，構造商業(yè)銀行內部高效、清晰、專業(yè)的業(yè)務流程，實落實責、權、利相結合的決策風險責任制，實行內控管理標準化和規(guī)范化，避免決策的主觀性和盲目性。其次要完善信貸管理制度，項目的經營狀況直接影響著商業(yè)銀行的投資風險大小，因此必須建立科學化的信貸管理體系，實施審貸分離制度，保證貸款管理質量，提高項目投資的效益。

(三)推廣項目管理模式在我國商業(yè)銀行投資風險管理中的應用

篇7

河南同樣深受民間借貸困擾，而在“大眾創(chuàng)業(yè)，萬眾創(chuàng)新”政策引導下，作為新型創(chuàng)業(yè)服務機構眾創(chuàng)空間如雨后春筍般出現，蓬勃發(fā)展，帶給創(chuàng)業(yè)者和投資人一條新的選擇道路。省惠集團旗下的愛創(chuàng)咖啡則是眾多眾創(chuàng)空間中的佼佼者。去年，在河南省科技部門組織的省級眾創(chuàng)空間評選中，愛創(chuàng)咖啡被投票選為“創(chuàng)客心中最強的省級眾創(chuàng)空間”。

創(chuàng)業(yè)生態(tài)圈

目前，愛創(chuàng)咖啡孵化的企業(yè)有60多家，涉及農業(yè)、醫(yī)療、互聯網、物聯網等領域，其中10家項目已經融資成功。

省惠集團董事長方澤宇介紹愛創(chuàng)咖啡側重于自然投資，設立了3000萬愛創(chuàng)基金，在不依賴創(chuàng)投機構的情況下，確保愛創(chuàng)平臺有自主投資的力量。

愛創(chuàng)咖啡的投資人俱樂部，擁有一百多位天使投資人、風險投資人和專業(yè)投資機構，投資人俱樂部能夠為創(chuàng)業(yè)項目提供充裕的資金支持，協助企業(yè)獲取天使投資或風險投資。愛創(chuàng)為投資人提供項目的盡職調查報告，對企業(yè)的歷史數據、團隊結構、市場前景與風險進行詳細分析。投資人可以直接投資企業(yè)，也可以選擇加入愛創(chuàng)成為合伙人共同投資。2015年，旨在打造招聘領域共享經濟圈的“真聘”招聘平臺，獲得了愛創(chuàng)基金100萬的投資。

另外，愛創(chuàng)還聯合了國內、省內多家創(chuàng)投機構，如點亮資本等，形成強大的資金聯盟，為優(yōu)質的創(chuàng)業(yè)項目提供投資支持。

在投資方式上，愛創(chuàng)咖啡重視股權融資和債券融資的結合。達到一定規(guī)模的企業(yè)，愛創(chuàng)通過愛創(chuàng)基金，聯合投資人和創(chuàng)投機構給予股權融資。創(chuàng)業(yè)公司在初期股權融資困難的狀態(tài)下，可以考慮債券融資的方式，與銀行等機構合作解決資金缺乏的問題。在第三屆豫商創(chuàng)新工社成長大賽中脫穎而出的“一粒芝麻”黑芝麻品牌，受到愛創(chuàng)的關注，其意圖將黑芝麻從佐食變成零食，將黑芝麻打造成第二個“好想你”。愛創(chuàng)咖啡計劃與銀行合作通過債券融資的方式，進行商模式的推廣。

對創(chuàng)業(yè)者而言，比資金更重要的是資源和智力支持。愛創(chuàng)咖啡對所孵化的企業(yè)提供創(chuàng)業(yè)項目商業(yè)計劃輔導、人力資源管理支持、財務管理支持、知識產權支持、上市輔導等一流的服務，其還聯合了國內、省內的企業(yè)家、專家學者，形成強大的創(chuàng)業(yè)導師團隊，為創(chuàng)客們提供強有力“一對一”或“多對一”的創(chuàng)業(yè)輔導。

愛創(chuàng)咖啡還成立了全國首家孵化器團工委，對奮斗道路上的創(chuàng)業(yè)者提供精神支持和正能量。它在鄭州東站打造專門性的創(chuàng)客工場，即將入駐。

眾創(chuàng)空間生態(tài)圈正在發(fā)生新的變化，分散的眾創(chuàng)空間開始走向聯盟，成為超級創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)云平臺。目前，由愛創(chuàng)咖啡牽頭的河南省創(chuàng)業(yè)孵化器協會已經獲得批準，協會團結全省的孵化器、眾創(chuàng)空間等創(chuàng)業(yè)機構，資源對接、思想交流、項目合作，更好地打造創(chuàng)業(yè)生態(tài)圈。河南省高科技創(chuàng)業(yè)服務中心副主任張保柱說：“有市場就有需求。各種眾創(chuàng)空間、孵化器、投資機構等將會在未來幾年大量涌現，形成一個創(chuàng)業(yè)生態(tài)圈?！?/p>

創(chuàng)客和投資人的平衡點

據不完全統計，河南創(chuàng)業(yè)咖啡、眾創(chuàng)空間、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)綜合體、孵化器等創(chuàng)業(yè)機構已經有100多家，從數量上看并不算少，然而，創(chuàng)業(yè)項目質量不高，河南本土創(chuàng)投機構少，甚至某些省外的創(chuàng)投機構，來到河南只是為了“吸金”。有的孵化器只是擺設，套取國家補助，既融不到資金，又不能將錢投到創(chuàng)業(yè)項目中去，反而出現眾創(chuàng)空間太多，創(chuàng)客“不夠用”的現象。

創(chuàng)客和眾創(chuàng)空間都要擺正心態(tài)，克服急功近利的心態(tài)，腳踏實地，將良好的想法落地。有的創(chuàng)業(yè)者只有一個創(chuàng)業(yè)方案，通過燒錢發(fā)展，項目的自身“造血”能力差，錢燒完了，還得繼續(xù)融資?！巴顿Y人堅決不能投這種心態(tài)的創(chuàng)業(yè)者，所有依靠燒錢為手段的商業(yè)模式都是耍流氓。”方澤宇說。投資者同樣要耐住長久的等待，應以創(chuàng)業(yè)者的心態(tài)做事業(yè)，一個投資項目的投資周期是3年到5年，較長時間的有7年到10年。

方澤宇表示，投資人只有行業(yè)選擇的區(qū)別，投資項目的標準是共通的。首先，團隊是投資人最關心的因素，投資人關注團隊的人員結構、年齡結構、閱歷結構。投資人對連續(xù)創(chuàng)業(yè)者和具有企業(yè)管理經驗的創(chuàng)業(yè)者更加關注。一個傳統項目交給一個好的團隊也可以成功，一個好的商業(yè)模式交給一個糟糕的團隊則不可能成功。

第二個因素是商業(yè)模式，投資人青睞軟硬件相結合、具有一定規(guī)模的項目。

第三是數據，投資人對創(chuàng)業(yè)初期項目的盈利情況并不苛求，但是對營業(yè)額、客戶量、生產量非常關注，因為團隊素質、商業(yè)模式的情況最終都會表現在數據上。

篇8

第二條、上市公司向社會公開發(fā)行新股，適用本辦法。

本辦法所稱上市公司向社會公開發(fā)行新股，是指向原股東配售股票（以下簡稱“配股”）和向全體社會公眾發(fā)售股票（以下簡稱“增發(fā)”）。

第三條、上市公司發(fā)行前條所述新股，應當以現金認購方式進行，同股同價。

第四條、除金融類上市公司外，上市公司發(fā)行新股所募集的資金，不得投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構。

第五條、上市公司申請發(fā)行新股，應當由具有主承銷商資格的證券公司擔任發(fā)行推薦人和主承銷商。

第六條、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）依法對上市公司新股發(fā)行活動進行監(jiān)督管理。

第七條、上市公司申請以其它方式發(fā)行新股的具體管理辦法另行制定。

第二章、新股發(fā)行條件及關注事項

第八條、上市公司申請發(fā)行新股，應當符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的條件。

第九條、上市公司申請發(fā)行新股，還應當符合以下具體要求：

（一）具有完善的法人治理結構，與對其具有實際控制權的法人或其他組織及其他關聯企業(yè)在人員、資產、財務上分開，保證上市公司的人員、財務獨立以及資產完整；

（二）公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的規(guī)定；

（三）股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內容符合《公司法》及有關規(guī)定；

（四）本次新股發(fā)行募集資金用途符合國家產業(yè)政策的規(guī)定；

（五）本次新股發(fā)行募集資金數額原則上不超過公司股東大會批準的擬投資項目的資金需要數額；

（六）不存在資金、資產被具有實際控制權的個人、法人或其他組織及其關聯人占用的情形或其他損害公司利益的重大關聯交易；

（七）公司有重大購買或出售資產行為的，應當符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定；

（八）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。

第十條、上市公司有下列情形之一的，中國證監(jiān)會不予核準其發(fā)行申請：

（一）最近3年內有重大違法違規(guī)行為；

（二）擅自改變招股文件所列募集資金用途而未作糾正，或者未經股東大會認可；

（三）公司在最近3年內財務會計文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；重組中進入公司的有關資產的財務會計資料及重組后的財務會計資料有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（四）招股文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（五）存在為股東及股東的附屬公司或者個人債務提供擔保的行為；

（六）中國證監(jiān)會認定的其他情形。

第十一條、擔任主承銷商的證券公司應當重點關注下列事項，并在盡職調查報告中予以說明：

（一）存在對公司經營能力和收入有重大影響的關聯交易；

（二）與同行業(yè)其他公司相比，公司重要財務指標如應收帳款周轉率和存貨周轉率異常，可能存在重大風險；

（三）公司現金流量凈增加額為負，且經營性活動所產生的現金流量凈額為負，可能出現支付困難；

（四）公司曾發(fā)生募集資金的實施進度與原招股文件所作出的承諾不符，募集資金投向變更頻繁，使用效果未達到公司披露的水平；

（五）公司本次發(fā)行籌資計劃與本次募集資金投資項目的資金需要及實施周期相互不匹配，投資項目缺乏充分的論證；

（六）上市公司前次發(fā)行完成后，效益顯著下降；或利潤實現數未達到盈利預測的80％；

（七）公司最近3年未有分紅派息，董事會對于不分配的理由未作出合理解釋；

（八）公司缺乏穩(wěn)健的會計政策；

（九）公司資金大量閑置，資金存放缺乏安全和有效的控制，或者大量資金用于委托理財；

（十）公司資產負債率過低，通過股本融資會導致公司財務結構更加不合理，或公司缺乏明確的投資方向，資金可能出現剩余；

（十一）公司或有負債數額巨大，且存在較大風險；

（十二）公司存在重大仲裁或訴訟；

（十三）公司內部控制制度存在較大缺陷；

（十四）公司可能不具備可持續(xù)發(fā)展的能力，經營存在重大不確定性；

（十五）公司最近1年內因違反信息披露規(guī)定及未履行報告義務受到中國證監(jiān)會公開批評或證券交易所公開譴責；

（十六）公司董事會未履行其向全體股東所作出的承諾；

（十七）公司未按照中國證監(jiān)會及其派出機構發(fā)出的限期整改通知書的要求完成整改。

第三章、發(fā)行程序與審核事項

第十二條、上市公司董事會決定聘請主承銷商事宜。主承銷商進行盡職調查后，應就新股發(fā)行方案與董事會取得一致意見，并同意向中國證監(jiān)會推薦上市公司發(fā)行新股。

第十三條、上市公司申請發(fā)行新股，應當按照本辦法的要求，依法就下列事項作出決議：

（一）董事會應當就本次發(fā)行是否符合本辦法、具體發(fā)行方案、募集資金使用的可行性、前次募集資金的使用情況作出決議，并提請股東大會批準；

（二）股東大會應當就本次發(fā)行的數量、定價方式或價格（包括價格區(qū)間）、發(fā)行對象、募集資金用途及數額、決議的有效期、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權等事項進行逐項表決。

第十四條、上市公司自提出發(fā)行申請至新股發(fā)行前，發(fā)生《證券法》第62條規(guī)定的重大事件，以及本辦法第11條規(guī)定的重點關注事項，應當及時通知主承銷商，并在2個工作日內將上述情形報告中國證監(jiān)會和證券交易所，同時對發(fā)行申請文件予以修改。需要提請股東大會批準的，董事會應當及時召開股東大會。

第十五條、上市公司申請發(fā)行新股，應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定編制并提交發(fā)行申請文件。

第十六條、上市公司最近3年財務會計報告均由注冊會計師出具了標準無保留意見審計報告的，公司應當在申請文件中提供最近3年經審計的財務會計報告；發(fā)行申請于下半年提出的，還應當提供申請當年公司公告的中期財務會計報告。

如最近3年財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留意見審計報告的，則所涉及的事項應當對公司無重大影響或影響已經消除，違反合法性、公允性和一貫性的事項應當已經糾正；公司應當在申請文件中提供最近3年經審計的財務會計報告及公司申請時由注冊會計師就非標準無保留意見審計報告涉及的事項是否已消除或糾正所出具的補充意見；發(fā)行申請于下半年提出的，還應當提供申請當年經審計的中期財務會計報告；發(fā)行申請于上半年提出，預計發(fā)行時間在下半年的，應當在中期報告公布后，補充申請當年經審計的中期財務會計報告。

上市未滿3年及重大重組后距本次發(fā)行不滿1個會計年度的上市公司，應當依據本條第2款規(guī)定提供財務會計報告。

第十七條、發(fā)審委依法審核上市公司新股發(fā)行申請，中國證監(jiān)會根據發(fā)審委的審核意見依法作出核準或不予核準的決定。

第十八條、發(fā)行申請經中國證監(jiān)會核準后，上市公司應當與證券交易所協商確定新股發(fā)行上市的時間及登記等具體事項。

第十九條、上市公司增發(fā)的具體操作，應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定進行。在確定股票發(fā)行價格之前，上市公司可以向投資者發(fā)出招股意向書，招股意向書應當載明：“本招股意向書的所有內容均構成招股說明書不可撤銷的組成部分，與招股說明書具有同等法律效力”。

主承銷商和上市公司根據投資者的認購意向確定發(fā)行價格后，編制招股說明書，并同時報中國證監(jiān)會備案。

第二十條、發(fā)行申請未獲核準的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準的決定之日起6個月內不得再次提出新股發(fā)行申請。

第二十一條、上市公司和主承銷商應當在申請文件中出具承諾函，保證在有關本次增發(fā)的信息公開前保守秘密，且不向在本次增發(fā)中參加配售的機構提供任何財務資助或補償。

第四章、信息披露

第二十二條、上市公司作出發(fā)行新股的決定，應當按照下列要求披露有關信息：

（一）本次發(fā)行議案經董事會表決通過后，應當在2個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知；

召開股東大會的通知應當包括董事會決議、提交股東大會表決的具體發(fā)行方案、董事會關于前次募集資金使用情況的說明、注冊會計師出具的有關前次募集資金使用情況的專項報告，并載明“該項決議尚須經股東大會表決后，報中國證券監(jiān)督管理委員會核準”字樣；

（二）董事會應當在股東大會召開日前至少5個工作日就以下內容以公告形式通知股東：涉及運用募集資金收購資產（包括權益）的，董事會應當公告被收購資產的評估報告；如收購完成后，上市公司對被收購企業(yè)具有實際控制權或應將被收購企業(yè)合并報表的，董事會還應當公告被收購企業(yè)最近1個會計年度及最近一期經審計的財務會計報告，并承諾上述收購不會導致公司缺乏獨立性；

對于與本次發(fā)行有關的關聯交易，公司董事會應當在公告中保證該項交易符合公司的最大利益，不會損害非關聯股東的利益及產生同業(yè)競爭；

（三）股東大會通過本次發(fā)行議案后，公司應當在2個工作日內公布股東大會決議，公告中應當載明“該方案尚須報中國證券監(jiān)督管理委員會核準”字樣；如果股東大會對董事會的發(fā)行議案有變更，還應當公告變更后的內容。

第二十三條、上市公司應當自收到中國證監(jiān)會核準發(fā)行通知之日起2個工作日內發(fā)出獲準發(fā)行新股的公告。

發(fā)行申請未獲核準的上市公司，應當自收到中國證監(jiān)會通知之日起2個工作日內發(fā)出未獲準發(fā)行新股的公告。

第二十四條、上市公司接到中國證監(jiān)會核準發(fā)行新股的通知后，可以公告配股說明書或招股意向書。

獲準配股的上市公司應當在股權登記日前至少5個工作日公告配股說明書。配股說明書公告后至繳款截止日前，上市公司應當就該說明書至少再一次提示性公告，注明配股說明書的放置地點及中國證監(jiān)會指定的互聯網網址。

獲準增發(fā)的上市公司應當在發(fā)行價格確定后，公告發(fā)行結果，其中注明招股說明書的放置地點及中國證監(jiān)會指定的互聯網網址，供投資者查閱。

第二十五條、上市公司公告的配股說明書、招股意向書應當與報送中國證監(jiān)會核準的文本內容一致；確有必要修改的，應當在公布前取得中國證監(jiān)會的同意。

第二十六條、上市公司增發(fā)披露盈利前景的，應當審慎地作出盈利預測，并經過具有證券從業(yè)資格的注冊會計師審核，如存在影響盈利預測的不確定因素，應當就有關不確定因素提供分析與說明。

上市公司增發(fā)未作盈利預測的，應當在招股意向書、發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出特別風險警示。

第二十七條、上市公司應當在新股發(fā)行完成后的三年年報中對本次募集資金投資項目的效益情況作出持續(xù)披露。

第五章、法律責任

第二十八條、為上市公司發(fā)行新股提供服務的中介機構未按照中國證監(jiān)會的規(guī)定履行勤勉盡責義務的，中國證監(jiān)會給予公開批評并限期整改；在整改期間，暫緩接受有關中介機構出具的文件。

第二十九條、證券公司未按照《證券公司內部控制指引》建立內部控制，被中國證監(jiān)會責令限期整改的，在整改期間，中國證監(jiān)會暫緩受理其對上市公司發(fā)行新股的推薦意見。

第三十條、上市公司和承銷商在發(fā)行信息公開前泄露有關信息的，中國證監(jiān)會給予公開批評并責令上市公司澄清公告。

第三十一條、上市公司和承銷商向在增發(fā)中參加配售的機構投資者提供財務資助或補償的，中國證監(jiān)會給予公開批評，并責令立即改正。

第三十二條、上市公司增發(fā)完成后，凡不屬于公司管理層事前無法預測且事后無法控制的原因，利潤實現數未達到盈利預測的，上市公司董事長、公司聘請的注冊會計師、擔任主承銷商的證券公司法定代表人、業(yè)務負責人和項目負責人應當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；利潤實現數未達到盈利預測80％的，如無合理解釋，上述人員應當在指定報刊公開道歉；未達到盈利預測50％的，中國證監(jiān)會對有關上市公司給予公開批評，自作出公開批評之日起2年內，不再受理該公司發(fā)行新股的申請。

第三十三條、上市公司配股完成當年加權平均凈資產收益率未達到銀行同期存款利率的，上市公司董事長、擔任主承銷商的證券公司法定代表人、業(yè)務負責人和項目負責人應當在股東大會及指定報刊上公開作出解釋；如無合理解釋，上述人員應當在指定報刊公開道歉，中國證監(jiān)會對上市公司給予公開批評；上市公司配股當年出現虧損的，中國證監(jiān)會自作出公開批評之日起2年內，不再受理該公司發(fā)行新股的申請。

第三十四條、金融類公司以外的上市公司將募集資金投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機構的，中國證監(jiān)會給予公開批評，并責令立即改正。

篇9

2.開展有效性審查———控制消費貸款法律風險

銀行的個人消費貸款(即銀行的零售業(yè)務)業(yè)務領域，蘊含著律師非訴訟法律服務的廣闊空間。以個人住房貸款為例，律師介入銀行按揭業(yè)務，運用法律知識和經驗，對開發(fā)商、購房者的主體資格和文件進行真實性、合法性、有效性審查，通過服務銀行、開發(fā)商和購房者三方，既能有效地防止虛假現象出現，盡可能控制信貸資金出現呆賬、壞賬；又能對銀行信貸資金安全、有效、及時地回收起到保障作用。通過對三方當事人提供專業(yè)化的服務，從而保障消費貸款的安全、便捷、合法、規(guī)范。具體來說律師的法律服務應包括：協助銀行對房產開發(fā)商及樓盤開展調查確認，出具法律意見書。協助銀行做好對購房者的調查核實，出具法律意見書。協助銀行、開發(fā)商、借款人三方擬訂個人住房按揭法律事務所需一切合同、協議及其他法律文件，并對三方簽訂的協議、合同及其他法律文件提供律師見證。協助各方辦理按揭貸款房屋的各項登記備案。根據借款人的還款日期，及時提醒借款人履行合同按時還款，對借款人遲延還款的，發(fā)出催款函督促購房者按時歸還本息，發(fā)現購房者無力歸還本息，盡早采取措施，要求開發(fā)商履行回購義務，或拍賣所抵押房產。

3.運用法律文書工具———優(yōu)化律師服務

銀行對開發(fā)貸款項目、技改貸款項目的項目評估是貸款前的必經程序，項目評估報告是商業(yè)銀行審貸會決定是否貸款的重要決策依據。項目評估報告通常包括：借款人評價、項目建設條件評價、市場評估、投資估算和籌資評估、償債能力評估、貸款風險評價等內容。其中對于借款人資信狀況，經過律師調查可以出具法律意見書；對于項目建設條件評價當中的項目合法性審查，也可以通過律師調查、審查后出具法律文書。對于貸款風險評價當中的擔保風險分析，律師可以對借款人擬提供抵押的抵押物合法性進行審查。對該抵押物權屬調查之后出具法律意見書。銀行流動資金貸款中的律師法律服務，主要是由律師對抵押人提供的抵押物進行合法性審查，以及到房地產抵押登記部門進行調查，出具相應的法律文書。另外律師還應該參與對借款人的資信調查，介入對借款人借款投入的項目的合法性審查，以及對借款投入項目的聯建合同的審查、聯建方的資信調查等等。

4.提高律師綜合素質———勝任法律服務

要求隨著金融一體化和自由化的逐步深化，商業(yè)銀行新業(yè)務、新品種和新經營體制次第推出，經營理念與業(yè)務范圍等發(fā)生了重大變化，其間所面臨的法律問題前所未有，要求律師不僅精通法律還要掌握金融業(yè)務知識，不僅精通本土金融法律事務運作，還要掌握國際市場金融法律事務運作方法。從國有的現狀看，我國商業(yè)銀行在衍生金融工具交易、投資銀行業(yè)務等方面缺乏人才，商業(yè)銀行為彌補缺陷，除了引進人才之外，帶有明顯傾向性的選擇就是引進高端法律人士。從律師業(yè)務與國際接軌的結果來看，就是商業(yè)銀行嘗試成立類似國外銀行的法務部門，實現法律事務自行處理。我國沿海地區(qū)外資銀行已經試點取得了積極的效果，參與其間律師的優(yōu)勢主要體現在專業(yè)素質方面。律師從業(yè)人員應當不斷提高自身素養(yǎng)，選擇更高的定位，直接為銀行提供法律專業(yè)服務。

5.從規(guī)范貸款程序入手———開展法制業(yè)務培訓

鑒于人民法院受理商業(yè)銀行為原告的民事訴訟案件逐年增加，執(zhí)行難度逐步加大不斷蔓延的趨勢。律師服務需要以《商業(yè)銀行法》《貸款通則》為教材，針對銀行客戶經理工作經驗不足，人員素質參差不齊開展銀行信貸法律事務全程培訓：貸前階段培訓重點放在掌握借款人的借款條件、借款用途、還款來源、擔保人及抵押物狀況、變現能力的調查方法。學會收集真實有效的客戶資料。貸中階段培訓重點放在學習分析借款人的經營狀況、財務數據、信用狀況，考察擔保人的擔保能力，抵押物的權屬變化。貸款需求量的測算，適當授信額度確定的計算方式。貸款發(fā)放合規(guī)性考核標準掌握，法律合同的簽訂標準，抵押物登記的程序確認。貸后階段培訓重點放在加強貸后管理要領掌握，走訪客戶、現場檢查的必備要素，貸后檢查報告格式文本，發(fā)現問題的上報程序，進行風險預警的項目庫進入等等。在培訓的基礎上，協助銀行開展信貸合規(guī)法律審查，把防范銀行信貸風險落到實處。

篇10

通常情況下,當一位新手打算加入投資人的行列時,前輩們都會勸他在入行之前盡可能多的休假。因為一旦成為投資人之后,度假將成為一個奢侈的夢想。無論是投資組合公司召開董事會,還是遇到財務問題,或是企業(yè)遇到危機,投資人都必須盡快地出現在公司CEO的面前,投資人永遠無法真正休息。

但是目前的情況是,投資人的電話和E-mail似乎回的沒有從前那么及時了,幾乎每一個投資組合的董事會和那些希望融資的創(chuàng)業(yè)者們都在抱怨,他們的投資人好像都開始放暑假了。完美的悠長假期是每個人所向往的,但這次的假期似乎未能為投資人帶來一絲暢快,因為未來私募股權投資行業(yè),可能面臨更加困窘的狀態(tài)。

前景堪憂

2009年過半,在全美范圍內,私募股權投資公司的融資境況堪憂,與2008年上半年相比,全美私募股權投資募集金額下降了三分之二,成為自2005年以來融資額最低的六個月。

道瓊斯私募股權分析師(Dow Jones Private Equity Analyst)最新的研究數據表明,2009年上半年共有173家私募股權投資基金,總計從養(yǎng)老基金、校園捐贈基金以及其他投資者處募集到540億美元。相比之下,2008年1月1日至6月30日,全美范圍內共有261支基金累計募集1527億美元,而2008年全年私募股權投資基金累計募集金額為2875億美元,為歷史第二高年度募集總額。

然而,該研究數據也顯示出融資市場可能會因第二季度證券市場穩(wěn)定而有所好轉的跡象。與此同時,那些作為LP投資私募股權投資基金的機構和公司對他們損益表的現狀也有了清楚的了解。

在該研究報告中可以發(fā)現,杠桿收購和企業(yè)投資基金持續(xù)吸引大規(guī)模的資金投入。2009年上半年,73支收購基金成功募集287億美元,但比去年同期減少了四分之三。

鑒于時下的經濟形式,眾多基金紛紛開始減少他們的目標募集金額,但仍有三支基金在試圖募集超過80億美元的基金。

目前不確定的經濟形式迫使很多養(yǎng)老基金、捐贈基金等開始轉讓他們手中的私募股權投資基金的股份。以低價購買投資者手中已有的私募股權投資基金股份的次級市場基金(Secondary Funds),開始受到越來越多投資者的關注,有數據顯示,今年上半年共有18支次級市場基金總計募集139億美元。如果下半年次級市場基金募集情況良好的話,今年次級市場募集基金額將很有可能達到歷史新高。

截至2009年6月30日,全美范圍內僅有51家風險投資基金公司,總計募集了51億美元,與一年前115家公司成功募集136億美元相比有大幅的下跌。而歷史上融資情況最差的時期為2003年的上半年,34支基金僅僅募集到22億美元。

LP動搖

與此同時,另外一份全球性、針對機構投資者的研究報告也從資產的角度向投資人透露出令人沮喪的預測結果。這是由次級市場投資公司科勒資本(Coller Capital)出具的每年兩次的問卷調查報告,四分之三的受訪者中,有27%是養(yǎng)老基金,他們表示希望到今年年底時,投資組合公司的總值會比2008年12月審計決算報告中的數值有明顯減少,同時他們預期未來12個月,他們基金能夠提供的分紅也會有明顯減少。在所有受訪者中,僅有25%的投資者對未來的退出市場仍抱有希望。

盡管很多機構投資者表示,他們會繼續(xù)之前對于私募股權投資基金承諾的資本投入,但有20%的機構投資者表示,在未來的一年內,他們會減少之前預期的投資。

資金的缺乏將是導致未來公共股本市場萎縮的主要原因,而這將引起私募股權投資公司投資組合公司現有比例嚴重上升?？评召Y本首席投資官杰里米?科勒(Jeremy Coller)表示:“資金缺乏、獲利緩慢,以及政策的不確定性將成為未來私募股權投資行業(yè)的主要特性?！边@將是私募股權投資行業(yè)無可回避的現實。

大多數GP的擔心是,將有四分之一左右的私募股權投資公司在未來七年內無法募集到新資金,也就是說他們將面臨歇業(yè)。與此同時,報告顯示在未來的兩年內,每十家LP中就有一家將無法兌現他們之前承諾的投資?？评召Y本投資負責人皮奈爾?尼克姆(Pinal Nicum)說:“在次級投資市場中我們看到了一些無法履行承諾投資的案例,但到目前為止,我們還沒看到養(yǎng)老基金食言的案例。我們相信養(yǎng)老基金將是最后一個無法兌現承諾投資的LP群體?！?/p>

對于富有人群類的投資者來說,他們首先追求的是資金的流動性。而對于養(yǎng)老基金來說,通常情況下他們有聲譽和契約方面的考慮,因此他們不會輕易收回已承諾的投資。據報道,有一些養(yǎng)老基金已經向他們的普通合伙人告知,短期內不用擔心資金的問題。另外一個養(yǎng)老基金沒有撤出投資的原因就是,以目前的經濟環(huán)境來看,并沒有其他的投資領域能夠吸引他們的投資。

去年加利福尼亞州公共雇員養(yǎng)老基金(CalPERS)在次級市場中高調地降價出售的舉動表明,未來養(yǎng)老基金希望能夠減少他們GP的數量。科勒資本出具的報告顯示,三分之一的LP希望在未來減少私募股權基金方面的投資,而這一數據在前一期的報告中僅為十分之一。與此同時在過去的12個月內,有大約82%的歐洲的LP拒絕向現有的GP進行再投資。這一數據較之前報告中的45%有了巨幅上漲。

尼克姆透露:“在每個LP心中都有一個名單,而在這個名單上的私募股權投資公司是他們想與之保持長久投資關系的公司。在過去的三至四年中,LP并沒有遇到任何大的問題,而現在他們面臨的是資金短缺、投資回報率低等挑戰(zhàn),因此他們必須做出抉擇,選擇一些有實力的私募股權投資公司進行投資?！?/p>

同時該報告還指出,LP把現在這個時點看作是一個與私募股權投資基金管理者之間關系的轉折點。有大約80%的LP認為,對于收購基金公司來說,在未來的幾個月內針對他們的條款會變的比較有利。而有四分之一的LP計劃在今年內擴充他們的私募股權投資團隊,以占領先機。

對于這種狀況,尼克姆指出:“LP肯定會抓住這個平衡他們在談判中地位的機會,但是在過去的幾年中,我們的確看到一些LP對他們所投資的基金公司的不滿,尤其是對一些大型并購基金征收管理費的問題。但是目前很多GP都不得不回頭去找他們的LP,因為他們需要額外的資金用于投資組合公司的運營和基金的擴張?！?/p>

嶄露頭角

近期,在德勤會計師事務所(Deloitte)出具的一份報告中顯示,2009年發(fā)生在中東及北非地區(qū)的私募股權投資活動前景樂觀,盡管各投資公司在該地區(qū)投資行為謹慎,但出色的投資項目頻頻爆出。

該報告受訪的對象均為在中東及北非地區(qū)有運營活動的私募股權投資公司的高層,其中60%的受訪者表示他們預計未來12個月中,該地區(qū)的私募股權投資活動將會有所增加或至少能夠維持現有的水平,而消費、能源和醫(yī)療健康領域將是投資者們最為青睞的幾個行業(yè)。

中東及北非地區(qū)的經濟在此次全球經濟危急中也遭受到了一定的影響,該報告顯示,73%的受訪者預計未來私募股權投資退出行為將有所減少,而83%的受訪者認為未來與私募股權投資相關的行業(yè)都會受到影響,開始進入下滑階段。

德勤中東地區(qū)金融顧問服務集團的CEO克里斯?沃德(Chris Ward)評論說:“盡管目前全球經濟面臨嚴峻的挑戰(zhàn),中東及北非地區(qū)仍將吸引大批的私募股權投資公司的注意。事實上,有75%的受訪者認為中東及北非地區(qū)的基金將會吸引到越來越多的投資人,這將引發(fā)該地區(qū)經濟的潛在增長力。該地區(qū)未被利用的機會、重要的金融資源都將成為推動經濟發(fā)展的主要力量。但這并不意味著投資人會盲目投資,一旦盡職調查再一次成為投資過程中重要的環(huán)節(jié)時,肯定能夠再次看到傳統投資組合管理所帶來的大規(guī)模收益?！?/p>

對于私募股權投資公司來說,中東及北非地區(qū)確實充滿了機會,但并不是所有在該地區(qū)從事私募股權投資的公司都能從中長期的投資中獲得可觀的收益,因為除了適時把握機會外,正確的使用投資策略更是保證投資收益的制勝法寶,專注于中東及北非地區(qū)投資的大本營資本(Citadel Capital)就是其中的佼佼者。